并购的尽职调查内容.doc
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1、【精品文档】如有侵权,请联系网站删除,仅供学习与交流并购的尽职调查内容.精品文档.并购中的尽职调查内容一、 公司背景1 公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布;2 公司何时成立、公司的性质;3 公司的所有权结构(主要股东和持股比例、股东的背景情况);4 公司董事的有关情况;5 外部顾问人员的有关情况;6 公司概况(包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务);7 公司发展历程及重大事件(所有权和主要业务的变化);8 公司出售的目的和相关信息:(1) 为什么要出售公司;(2) 由谁负责有关公司出售的事宜;(3) 是否存在影响交易的少数股权;(4) 建议收购的支付条件是什
2、么;(5) 出售方及其股东的税收目标;(6) 预期的会计和税收处理;(7) 由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付;9 管理人员:(1) 主要股东、董事和管理人员的声誉;(2) 公司收购后他们的聘用合同是否继续有效;(3) 公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼;10公司及主要股东涉及的诉讼(未决的和潜在的);11公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职;12公司及其所在产业的最新发展和变化趋势;13公司将来的计划,取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告; 14对公司经营产生重大影响的“关系户”业务; 15政府的限制和管制; 16对公司产生影响的周期性因素;
3、 17信贷和证券的信用等级; 18影响公司发展的主要外部力量; 19其它说明。二、 产业分析1 产业结构:(1) 按规模划分的公司数;(2) 产业集中度;(3) 并购与收购趋势;(4) 地区分布;(5) 产品线;(6) 分配渠道;(7) 一体化程度;(8) 新公司的进入壁垒;2 产业增长:(1) 过去的年增长率(销售、利润、市场占有率等);(2) 预计将来的年增长率(销售、利润、市场占有率等);(3) 影响增长的因素(人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环
4、境考虑等);3 竞争:(1) 同一行业中其他公司的竞争实力和竞争战略;(2) 来自其它产业的竞争,即替代产品;(3) 影响竞争的关键因素;(4) 进入壁垒;(5) 对成功的主要威胁;4 产业中的主要客户和供应商:(1) 列出向其提供产品的主要产业;(2) 在最近几年是否存在较大增长的新的客户和供应商;(3) 是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势;(4) 是否依赖少数客户和供应商;5 劳动力:(1) 公司员工的结构;(2) 核心岗位劳动力的供给情况;(3) 公司平均工资与地区工资水平的比较;(4) 劳动力的稳定程度;6 政府管制程度;7 专利、商标、版权等;8 其它信息。如期刊
5、、报纸、行业协会公告、公司有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。三、 财务和会计资料1 财务报表:包括过去几年的年度和中期资产负债表、损益表、现金流量表以及全资公司、控股公司和主要参股公司、业务部门、地区分部的财务报表、财务和经营预测、预算、计划、税收报单等;2 资产:(1) 现金;(2) 应收帐款,包括应收帐款、应收票据、公司的坏帐准备政策、过去几年的坏帐损失、过去几年的退回和折让准备情况;(3) 投资,包括各种证券投资和其它投资;(4) 按产品线分类的库存(原材料、在产品和产成品);(5) 厂房、财产和设备,包括土地的性质、取得日期、成本、数量、估价基准、厂房与设备的位置、
6、使用年限、原始成本、帐面价值、重置成本、累计折旧、折旧方法、估计的继续使用年限等;(6) 其它资产,包括商誉、递延费用、研究与开发、版权、专利、商标、品牌等。描述和分析他们的的性质、如何产生的、资本化和摊销政策、使用权和留置权等;3 负债:4 潜在的未列帐债务;5 或有负债,包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同等;6 会计政策:(1) 重要的会计政策和会计程序摘要;(2) 过去几年会计政策有无重大变化;(3) 中期财务报告和年度报告的基础是否一致;(4) 与收购方的主要会计政策是否一致;(5) 是否存在与产业实际不同的会计政策;7 财务报表比率分析四、 财务报告制度和会计程序与控制1 取得主
7、要管理人员报告的副本;2 对管理人员报告的说明(由谁准备的、报告日期、报告的原因等);3 是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告;4 财务和管理人员报告系统是如何运行的,子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系;5 内部控制(1) 取得公司的政策和程序手册,是如何实施遵守这些政策和程序的;(2) 取得独立会计师对公司会计程序和内部控制的备忘录;(3) 内部审计部门的构成、政策和程序,并取得过去几年的内部审计报告;(4) 取得内部审计的其它重要文件;(5) 取得审计委员会的会议记录;(6) 就以上取得的信息与管理人员讨论,评价全面内部控制环境,注意任何较大的缺陷;6 计算机的使用情况;7
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