上市企业股转债-精品文档 (2).docx
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1、上市企业股转债v编者按:本文从“以股转债的理论根据;“以股转债的实践操作;以股转债相关问题的研究;这几点对国有股减持讲话阐述,从解决同股不同价矛盾的现实途径;从对国有股进行“以股转债要立法先行;从对国有股和法人股向外商转让的理解进行讲述,对股转债有重要研究意义。内容提要:我国股市在经济发展中发挥着重要作用,但由于国有股一般独大导致上市企业治理构造不健全,股票不能实现全流通。国有股减持问题一直是业界和管理部门关注的问题,从股转债的角度提出国有股减持的办法,并提出相应的施行措施。关键词:国有股上市企业企业治理构造我国股市经过12年的发展,在我国经济建设中起着越来越重要的作用。但是由于历史原因构成的
2、国有股一股独大的现实,导致上市企业法人治理构造不健全、股票不能实现全流通等问题,进而严重影响和制约了我国股市的健康发展。作为解决这一问题的有效战略举措,国有股减持引起我国社会各界的高度重视、从不同的层面进行了积极的理论研究与实践探索,也获得了一定的成果。在此基础上,提出“以股转债,多赢发展的思路。详细讲就是:首先,借鉴国际先进经历,国家出台国有股减持法,用法律明确国家与其他投资者之间的利益关系,同时提出严谨的施行条件和减持程序;其次,对不同地区、行业中企业的国有股进行“以股转债的转换工作,如确定价值、设定转债的形式和比例,制作股转债的利率和归还方案等;第三,逐步构成国家享有收债权,企业享有经营
3、权,股民享有投资收益权,股市健康发展,经济繁荣兴盛的良好局面;最后,上市企业国有股规范地转变成企业债,使国有股稳妥退市,进而实现国家增利、企业增效、股民增收、股市增容的多赢发展的目的。概括起来四句话:“立法先行,以股转债,规范运作,多赢发展。一、“以股转债的理论根据1.解决同股不同价矛盾的现实途径我国国有企业上市都是以原有净资产的评估价确定股份,而中小投资者却以市场价购买股票,构成同股不同价。按经济规则,应当是对实体投资时,投资金额大的风险大,金额小的风险小,而风险大的责任大。毫无疑问,国家对国有企业投资宏大、责任重大,应当由国家派人管理和控制企业,但是就每一股而言,我国上市企业的中小投资者的
4、投资金额大,风险大,责任大,投资与风险不对称。从这个意义上分析,这两种股是不能同股同权的。根据国际证券市场规则,国有股更接近于优先股但不是优先股,由于优先股也是同股同价。假如将我国国有股转为优先股,也不失为一种选择,但是我国目前无优先股制度,国有股改制为优先股需要从中国股市制度上做根本性的变革,影响较大,因而,“以股转债不失为解决国有股减持问题的有效途径。2.有利于解决国有股所有人长期缺位问题我国国有企业改制上市时,国家没有专门的机构管理国有股,大部分只是将原有企业的一部分资产剥离上市,其余部分改制为集团公司,代表国家作为大股东持股、控股该上市公司。国有企业改制上市,所剥离的上市资产一般都是企
5、业的优质资产,上市后又得到新发行股票的大量投资,生产条件和员工待遇都得到了较大的改善。而集团留下的员工和劣质资产,与上市企业构成了鲜明的对照,所以集团公司作为控股股东,为了平衡各种关系和本身利益,利用本身的控股优势,从上市公司抽调资金或利用关联交易转移利润等问题就不可避免地会出现。这表明一个经济实体代表国家是不符合国有资产管理规则的,又反映了国有股所有人的缺位情况。对于怎样解决国有股所有人缺位问题,党的十六大的报告提出,改革国有资产管理体制,建立国有资产管理机构,就是要重新构建国有股的所有者主体。那么怎样解决历史上构成的经济实体集团公司代表国家持有上市公司股份和以后建立的国有股所有人的关系问题
6、,也现实地摆在了我们面前。实行“股转债,不仅有利于解决目前代表国有股的集团公司利用控股优势,从上市公司抽调资金、利用关联交易转移利润等老问题,进而从横向上解决新国有股所有人的关系问题,也有利于从纵向上解决中央和地方各级国有资产管理机构的关系问题。3.“以股转债,符合(公司法)要求长期以来,人们一直把股东登记注册后不得抽回出资,理解为不得减少股份,而不管以什么方式增加企业股份,即增加企业资本金都被以为是符合(公司法)的。因而,“债转股就自然被人们所接受,而“股转债是减少企业股份,就被以为是不符合(公司法)。我们以为,实行“股转债既符合(公司法),更符合市场需求。首先,(公司法)规定股东在公司登记
7、后不得抽回出资,而不是不能转变为债权。“股转债只是将上市公司股份变为债务,并未抽回出资。国家能够把“股转债的债务期限拉长,10年、20年甚至100年,解决不抽回资金的问题。其次,上市公司在发展经过中,可根据本身发展决定能否继续保留国家债务,条件允许的话,可通过增发和配售新股等再融资方式来归还国家债务。这从本质上讲是一种市场化的转让股份,是符合市场需求的。4.“以股转债,多方受益由于国有股在上市公司的实际决策权并没有得到落实,国家在上市公司中的应得利益得不到保障,而其他投资者在股份公司中所占股份比例大多很小,其结果必然导致企业的人把握公司实权,即内部人控制,其他股东成为单纯的资金供给人,企业经营
8、效率下降。假如实行国有股份转为债务的方案,将会使企业的多方相关利益者都受益,实现多赢。首先,国家在股转债后,将会使国有资产得到合理的收益,国有资产的安全与完好得到保障。国有股是由国家对企业的投资和企业常年生产经营中的积累所构成的。相对于流通股,国有股每股净资产已经有了升值,一是国有控股上市公司为了保证国有资产的保值增值,在当初进行资产评估时就使资产有了一定程度的升水;二是流通股高溢价发行时溢价收入计入公司的资本公积,使公司的净资产大幅升高。显然,以净资产计算的国有股价值应该能够代表国有股的真实价值,这是实体经济部分。而上市流通的股票是投资者根据国内外经济、政治以及企业的经营预测等多种因素构成的
9、交易价格,是虚拟经济部分。显而易见,实体投资是不能通过虚拟市场来减持的。国有股以企业净资产转成企业债,并且每年加收利息,体现了对国有资产的保值增值,符合国家根本利益。截止2001年底,我国境内上市公司1160家,股份总数为5218.01亿股,其中国有股份为1992.8亿股,占其中的38.2%,净资产总额为4948.7亿元。2001年我国上市公司共实现净利润698.6亿元,按国有股占上市公司全部股份的比例计算,国有股相应的净利润为266.86亿元,平均每股净收益0.13元;假设将国有股以净资产额全部转成债务,按3%的国债利率计算,国家所获得的利息收入为148.46亿元,这个数字与股转债前国有股所
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