招商公路:招商局公路网络科技控股股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要.PDF
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1、招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 1 声 明 本募集说明书摘要依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法(2019 年修订)、公司债券发行与交易管理办法、深圳证券交易所公司债券上市规则 及其它现行法律、 法规的规定, 并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明日期,募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会
2、计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 受托管理人承诺,严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破
3、产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的经营风险、偿债风招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 2 险、诉
4、讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法 (2019 年修订)的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 3 目目 录录
5、 释义 . 5 第一节 发行概况 . 7 一、发行人基本情况 . 7 二、公司债券发行注册情况 . 8 三、本期债券发行的基本情况及发行条款 . 8 四、本次发行的有关当事人 . 11 五、投资者承诺 . 14 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 15 第二节 发行人及本期债券的资信状况 . 17 一、本期债券的信用评级情况 . 17 二、本期债券信用评级报告主要事项 . 17 三、发行人资信情况 . 19 第三节 发行人基本情况 . 23 一、发行人概况 . 23 二、公司设立及历史沿革 . 23 三、发行人重要权益投资情况 . 36 四、控股股东和实际控制人情况 . 46
6、五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 47 六、公司主营业务情况 . 56 七、公司治理 . 106 八、近三年是否存在重大违法违规行为及发行人董监高任职资格情况 . 112 九、发行人的独立性情况 . 112 十、关联方及关联交易 . 114 十一、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担保的情况 . 126 十二、公司内部管理制度的建立及运行情况 . 126 十三、信息披露工作安排 . 130 第四节 财务会计信息 . 131 一、近三年审计意见的类型 . 131 二、重要会计政策和会计估计变更 . 131 三、合并会计报表 . 137 四、母公司会计报表
7、 . 141 五、最近三年合并财务报表范围情况 . 144 六、最近三年主要财务指标 . 146 七、公司财务分析 . 146 八、有息债务情况 . 169 九、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 . 171 十、或有信息 . 171 第五节 募集资金运用 . 180 一、募集资金规模 . 180 二、募集资金运用计划 . 180 三、本次募集资金对公司财务状况的影响 . 183 四、专项账户及管理安排 . 183 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 4 五、公司关于本期债券募集资金的承诺 . 184 六、本次募集资金使用的
8、信息披露 . 184 七、公司资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案 . 184 第六节 备查文件 . 186 一、备查文件内容 . 186 二、备查文件查阅时间、地点 . 186 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 5 释义 在本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义: 本公司、 公司、 发行人、招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司 招商局集团、集团 指 招商局集团有限公司 华建中心 指 华建交通经济开发中心,招商局公路网络科技控股股份有限公司前身 华建公路 指 招商局华建公路投资
9、有限公司 招商局亚太 指 招商局亚太有限公司 招商交科院 指 招商局重庆交通科研设计院有限公司 华北高速 指 华北高速公路股份有限公司 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司章程 本次债券 指 总金额不超过 60 亿元(含 60 亿元)的招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券 本期债券 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期) 本次发行 指 本公司本次面向专业投资者发行总金额为不超过 25亿元(含 25 亿元)、
10、票面金额为 100 元公司债券的行为 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)的投资者 债券受托管理协议 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议 债券持有人会议规则 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则 募集说明书 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面
11、向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 6 募集说明书摘要 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会、中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 承销机构、主承销商、簿记管理人、招商证券 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司 受托管理人、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师
12、事务所(特殊普通合伙) 资信评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 监管银行 指 招商银行股份有限公司北京分行 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法(2019 年修订) 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法(2021 年修订) 上市规则 指 深圳证券交易所公司债券上市规则 报告期、最近三年、近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日(不包括法定节假日) 交易日 指 深圳证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节
13、假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日) 元 指 人民币元 新冠疫情 指 新型冠状病毒肺炎疫情 本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 7 第一节 发行概况 本期债券募集说明书及其摘要是根据公司法、 证券法 (2019)、 公司债券发行与交易管理办法等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本期债券发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘
14、要所载明的资料申请发行的。 除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 (一)公司名称:招商局公路网络科技控股股份有限公司 (二)法定代表人:王秀峰 (三)设立日期:1993 年 12 月 18 日 (四)注册资本:617,821.7338 万元 (五)住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心 A3 楼 910 (六)信息披露事务负责人及其联系方式:吴新华,010-56529000 (七)所属行业:道路运输业 (八)统一社会信用代码:911
15、10000101717000C (九)经营范围:公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理;投资管理;交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售;建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售;经济信息咨询;人才培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 8 二、公司债券发行注册情况二、公司债券发行注册情况 (一)发行人内部审议情况 2021 年 4 月 1 日,发行人召开第二届董事会第十八次会议,审议通过关于公司储架发行
16、 60 亿元公司债券的议案,同意公司储架发行 60 亿元公司债券, 并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜。 2021 年 4 月 27 日,发行人召开 2020 年度股东大会,审议通过关于公司储架发行 60 亿元公司债券的议案,同意公司储架发行 60 亿元公司债券,并授权公司董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜, 授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至在中国证券监督管理委员会注册本次发行后二十四个月届满之日止; 该决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行后二十四个月届满之日止。 (二)监管机构注册情况
17、发行人于 2021 年 5 月 28 日获得了中国证监会印发的“证监许可 2021 1863号”批复注册, 发行人获准向专业投资人公开发行面值总额不超过 60 亿元的公司债券注册。本次债券采用储架方式发行。 三、三、本期债券本期债券发行的基本情况及发行条款发行的基本情况及发行条款 (一)发行人:招商局公路网络科技控股股份有限公司。 (二)债券名称:招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)。 (三)发行规模:本期债券的发行规模不超过 25 亿元(含 25 亿元)。 (四)票面金额:本期债券每一张票面金额为 100 元。 (五)债券品种及期限:本期债
18、券发行期限为 3 年期。 (六)担保方式:本期债券无担保。 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 9 (七)还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 (八)发行首日与起息日:本期债券的发行首日为 2021 年 7 月 7 日,本期债券的起息日为 2021 年 7 月 8 日。 (九)利息登记日:本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日, 在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息(最后一期含本金)。 (十)付息
19、日:2022 年至 2024 年每年的 7 月 8 日,如遇非交易日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。 (十一)兑付日:2024 年 7 月 8 日,如遇非交易日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息。 (十二)支付方式:本期债券利息和本金支付方式按照深圳证券交易所和登记机构的规定执行。 (十三)支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积, 于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 (十四)债券利率及其
20、确定方式、定价流程:本期债券采用固定利率形式,票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价后,由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。 (十五)募集资金专项账户:发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 (十六)信用级别及资信评级机构:根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发招商局公路网络科技控股股份有限
21、公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 10 行公司债券(第二期)信用评级报告,公司的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期公司债券的信用等级为 AAA。在本期公司债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用进行一次跟踪评级。 (十七)牵头主承销商、簿记管理人:招商证券股份有限公司。 (十八)联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司。 (十九)债券受托管理人:华泰联合证券有限责任公司。 (二十)发行方式:本期债券发行采取面向网下专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 (二十一)发行对象:本期债券发行对象为在中国证券登
22、记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业投资者(法律、法规禁止购买者除外)。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质请参照证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理有关事项的通知。 (二十二)网下配售原则:簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低到高对申购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率
23、。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售; 申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,原则上按照比例进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。 (二十三)承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以主承销商余额包销的方式承销。 (二十四)拟上市地:深圳证券交易所。 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 11 (二十五)上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告
24、。 (二十六)发行价格:按面值平价发行。 (二十七)质押式回购:发行人主体长期信用等级为 AAA 级,本期债券的信用等级为 AAA 级,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 (二十八)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 (二十九)向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。 (三十)募集资金用途:本期债券募集资金拟用于招商公路并购公路相关路产项目、补充公司流动资金、偿还公司有息负债及
25、适用的法律法规允许的其他用途。 (三十一)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本次发行的有关当事人四、本次发行的有关当事人 (一)发行人:招商局公路网络科技控股股份有限公司(一)发行人:招商局公路网络科技控股股份有限公司 法定代表人:王秀峰 住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心A3 楼 910 联系人:黄茂杰 联系电话:010-56529089 传真:010-56529111 招商局公路网络科技控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 12 (二)牵头主承销
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- 招商 公路 招商局 网络科技 控股 股份有限公司 2021 面向 专业 投资者 公开 发行 公司债券 第二 募集 说明书 摘要
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