西部证券:西部证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书.PDF
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1、西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 (住所:陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室) (股票简称:西部证券;股票代码:002673) 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券年面向专业投资者公开发行公司债券(第(第二二期)期) 募集说明书募集说明书 本期本期债券发行债券发行金额金额 不超过(含)25 亿元 担保担保情况情况 无担保 信用评级结果信用评级结果 主体评级:AAA;评级展望:稳定 债项评级:AAA 发行人发行人 西部证券股份有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理人 东方证券
2、承销保荐有限公司 资信评级机构资信评级机构 联合资信评估股份有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理人 (住所:上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层) 签署日期:签署日期: 年年 月月 日日 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 I 声声 明明 本募集说明书及其摘要依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法2019 年修订) 、 公司债券发行与交易管理办法 、 深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1 号募集说明书参考格式 、 深圳证券交易所公司债券上市规则 (2018 年修订) 及其他现
3、行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。 根据中华人民共和国证券法 (2019 年修订)的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节,不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或
4、者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不会操纵发行定价、暗箱操作,不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购,发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核,不代表对债券的投资价值作出任何评价, 也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者,应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实
5、性、准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处,债券持有人有西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 II 权随时查阅。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。 除本公司和主承销商外, 本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募
6、集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 III 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等有关章节。等有关章节。 一、发行人本期债券发行于 2021 年 12 月 9 日经中国证监会同意注册(证监许可20213878 号文) ,本次债券发行规模不超过人民币
7、 150 亿元(含) ,本期债券发行规模不超过人民币 25 亿元(含) 。本次债券采取分期发行的方式,自中国证监会同意注册之日起 24 个月内发行完毕。 本期债券发行人主体评级为 AAA,本期公开发行公司债券的信用等级为 AAA。本期债券发行前,发行人最近一期末的净资产为 267.72 亿元,合并口径资产负债率为53.93%, 母公司口径资产负债率为 53.04%。 本期债券发行前, 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.43 亿元(2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值) , 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 发行人在本期债券发行前的
8、财务指标符合相关规定。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券,市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA,本期公开发行公司债券的信用等级为 AAA。联合资信将在本次(期)债券存续期内,在每年西部证券年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 西部证券应按联合资信跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其
9、他相关资料。 西部证券或本次 (期) 债项如发生重大变化, 或发生可能对西部证券或本次 (期)债项信用等级产生较大影响的重大事项, 西部证券应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注西部证券的经营管理状况、外部经营环境及本次(期)债项相关信息, 如发现西部证券出现重大变化, 或发现存在或出现可能对西部证券或本次 (期)债项信用等级产生较大影响的事项时,联合资信将就该事项进行必要调查,及时对该事项进行分析,据实确认或调整信用评级结果。 如西部证券不能及时提供跟踪评级资料, 导致联合资信无法对西部证券或本次 (期)债项信用等级变化情况做出判断,联合资信可以终止评级。 西部证券股份有限公
10、司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 IV 联合资信对本次(期)债券的跟踪评级报告将在公司网站()和交易所网站公告, 且在交易所网站公告的时间不晚于在公司网站 () 、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送西部证券、监管部门等。 四、本期债券为无担保债券,亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。在本期债券发行时, 本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是,在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行, 进而影响债券持有人的利益。
11、五、我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响,存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况,从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性,进而影响公司的盈利状况。 六、 2020 年 1 月以来, 国内爆发了 “新型冠状病毒肺炎” , 目前国内疫情防控有效,生产生活趋于正常。但国外疫情防控形势依然严峻,如果持续得不到控制,可能对世界经济及资本市场产生重大影响。在全球经济
12、一体化的格局下,全球经济以及资本市场的变化也会对国内经济以及 A 股市场产生众多尚不能确定的影响。若疫情持续得不到控制,对世界和国内经济、A 股市场产生更严重的不利影响,可能对发行人经营产生较大不利影响。 七、发行人经营活动现金流量净额为负的风险。2018 年、2019 年、2020 年和 2021年 1-9 月,公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 31.72 亿元、29.98 亿元、-11.39 亿元和-129.60 亿元。报告期内,公司合并报表经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大,且 2020 年和 2021 年 1-9 月经营活动现金流量净额呈现负值。 在本期债券存续期间,
13、受证券市场行情等因素影响, 公司净利润可能存在较大波动,公司的经营性现金流量可能呈净流出态势,并导致本期债券偿付存在一定的风险。 八、受限资产的风险。截至 2021 年 6 月末,发行人受限资产账面价值合计1,778,364.47 万元,占当期末资产总额的比例为 26.60%,占净资产的比例为 67.18%。上述权属受到限制的资产主要为卖出回购质押物的交易性金融资产和其他债权投资。 如果西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 V 未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化,可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。 九、有息负债的风险。截
14、至报告期末,发行人有息债务规模为 275.32 亿元,占负债总额的比例为 59.62%,其中一年内到期的有息债务为 235.28 亿元,占有息债务总额的比例为 85.46%。发行人具有较好的融资能力,负债规模及水平也具有行业属性,但因有息及短期负债规模较大,发行人存在一定的偿付风险。 十、资产减值的风险。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月,公司计提的资产减值损失(含信用减值损失)分别为 4.90 亿元、6.53 亿元、2.60 亿元和-0.18 亿元,金额较大,主要是因为公司股票质押式回购等业务计提减值损失较多所致,但计提的资产减值损失呈现下降趋势。 报告期内
15、,受监管政策趋严、金融去杠杆、境内外宏观政策变化等因素,股票市场活跃度明显降低,股票质押平仓风险不断暴露,各类风险事件防范、处置难度加大。公司信用交易业务主动放缓业务扩张步伐,全面梳理内控管理制度,积极落实业务整改等监管要求,结合市场环境调整风险控制指标,持续强化股票质押业务风险防控。 未来期间,如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等因素导致证券市场景气度下滑,或公司股票质押式回购等业务的客户发生重大风险事项,则公司未来可能存在一定的计提资产减值准备的风险, 进而存在影响公司的经营业绩的可能。 十一、公司资产公允价值变动风险。公司 2021 年 9 月末合并口径的交易性金融资
16、产余额占资产总额比例为 53.39%, 比重较大。 若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动,公司的当期损益和净资产规模将面临重大波动的风险,上述风险可能影响公司的偿债能力。 十二、未决诉讼、仲裁事项的风险。截至 2021 年 6 月 30 日,公司存在作为被告的诉讼仲裁事项,可能对公司财务状况产生不利影响,具体内容详见本募集说明书“第五节 财务会计信息”之“九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项” 。公司上述诉讼案件主要为公司从事投资银行业务产生, 因公司作为主承销商及受托管理人的客户构成公司债实质性违约,公司作为主承销商及受托管理人,被起诉承担连带赔偿责任,尽管公司积极应对诉讼
17、仲裁案件,涉诉案件仍存在败诉及承担连带赔偿责任进而影响公司财务状况或极端情况下影响公司相关业务资格的可能。 公司另存在部分作为原告的未决诉讼,主要与公司日常业务经营有关,系公司日常西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 VI 经营过程中的常见争议,属于公司以诉讼、仲裁方式维护自身合法权益的行为,尽管公司积极应对诉讼仲裁案件,涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能。 十三、本期债券发行采取面向网下专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的专业投资者 (法律、 法
18、规禁止购买者除外) 。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 十四、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本
19、公司为本期债券制定的 债券持有人会议规则并受之约束。 十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了东方证券承销保荐有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人,并订立了 债券受托管理协议 , 投资者认购、 交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的债券受托管理协议 。 十六、根据证券法等相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十七、本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。根据西部证
20、券股份有限公司 2021 年度业绩快报 ,本期债券预计仍符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 (以下简称 “双边挂牌” ) 的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市, 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明
21、书 VII 十八、 经联合资信综合评定, 本公司主体信用等级为 AAA, 本期公开发行公司债券的信用等级为 AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十九、按照公司债券命名惯例,并征得主管部门同意,本期债券名称由“西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期) ” 。 本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力, 原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 前述法律文件包括但不限于:西部证券股份有限
22、公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券债券受托管理协议和西部证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则 。 二十、发行人为上市公司,证券简称“西部证券” ,股票代码“002673” ,截至本募集说明书签署之日,公司股票交易正常,经营稳定且不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 VIII 目目 录录 声声 明明 . I 重大事项提示重大事项提示 .III 释释 义义 . 11 第一节第一节 风险提示风险提示及说明及说明 . 13 一、本期债券的投资风险
23、 . 13 二、发行人的相关风险 . 14 三、不可抗力的风险 . 20 第二节第二节 发行概况发行概况 . 22 一、本期发行的基本情况 . 22 二、认购人承诺 . 25 第三节第三节 募集资金运用募集资金运用 . 26 一、本期债券的募集资金规模 . 26 二、本期债券募集资金使用计划 . 26 三、募集资金的现金管理 . 27 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 . 27 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 . 27 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 28 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 . 29 八、前次公司债券募集资金使用情况 . 30 第四节第四
24、节 发行人基本情况发行人基本情况 . 31 一、发行人概况 . 31 二、发行人历史沿革 . 31 三、发行人控股股东和实际控制人 . 34 四、发行人的股权结构及权益投资情况 . 35 五、发行人的治理结构及独立性 . 39 六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 . 54 七、发行人主要业务情况 . 59 八、媒体质疑事项 . 76 西部证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 IX 九、发行人内部管理制度 . 77 十、发行人违法违规及受处罚情况 . 94 第五节第五节 财务会计信息财务会计信息 . 103 一、最近三年及一期财务报表审计情况 .
25、 103 二、会计政策和会计估计的变更 . 103 三、合并财务报表范围及其变化情况 . 108 四、最近三年及一期财务会计资料 . 108 五、最近三年及一期的主要财务指标 . 118 六、管理层讨论与分析 . 121 七、发行人有息债务情况 . 140 八、关联方及关联交易情况 . 142 九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项 . 148 十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排,以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 . 159 十一、企业合并、分立等重大重组事项 . 159 第六节第六节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 161
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