万科A:万科企业股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书.PDF
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1、万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 1 声明声明 本募集说明书及其摘要依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法(2019 年修订)、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)、深圳证券交易所公司债券上市规则(2018 年修订)及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
2、律责任。 发行人承诺不认购本次发行的公司债券。 发行人负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 本募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者本期债券出现违约情形或违约风险的, 债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,
3、 并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。 债券受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 2 息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作
4、的任何决定或意见, 均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或深圳证券交易所要求的方式予以
5、公布,债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等有等有关章节。关章节。 一、
6、万科企业股份有限公司(以下简称“发行人”、 “本公司”、 “公司”、“本集团” ) 于 2021 年 3 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 2021970 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 80 亿元公司债券的注册。 二、经联合资信评估股份有限公司(以下简称“联合资信”)综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AAA,说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。本期债券上市前,发行人截至 2021 年 3 月 31 日的净资产为 3,554.32 亿元,归属于母公司所有者权益合计 2,257.08 亿元,合并
7、报表口径资产负债率为 81.37%,合并口径扣除预收账款及合同负债后的资产负债率为 45.60%,母公司资产负债率为 69.42%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 380.53 亿元(2018 年-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 在本期债券评级的信用等级有效期内, 资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级, 持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及偿债保障情
8、况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告将在资信评级机构和深圳证券交易所网站(http:/ 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后,公司将及时向深交所提出上市交易申请,并将申万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 4 请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 (以下简称“双边挂牌”) 。但本期债
9、券上市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的批准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、本期债券发行对象为专业投资者。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,专业
10、投资者需要符合公司债券发行与交易管理办法等相关法律法规限定的资质条件。根据证券法等相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。 六、本公司主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 七、 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2018-2020 年度,发行人合并口径营业收入分别为 2,976.79 亿元、3,678.94 亿元及 4,191.12
11、 亿元;营业利润分别为 674.99 亿元、766.13 亿元及 799.59 亿元;与之相对应的营业毛利润率分别为 29.70%、27.30%及 22.75%。近年来,随着一批在市场回暖期销售、盈利情况相对较好的项目进入结算,房地产行业的利润率有所提高;发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 336.18 亿元、456.87 亿元及 531.88 亿元。 发行人目前的经营情况、 财务状况和资产质量良好, 但受宏观经济环境及政策调控、 房地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期等因素的影响,未来经营活动现金流波动存在不确定性。 八、2018-2020 年末,发行人的合并口径资产负债率分别为 8
12、4.59%、84.36%及 81.28%;发行人扣除预收账款及合同负债后的资产负债率分别为 51.55%、万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 5 50.96%及 47.49%。发行人财务较为稳健,剔除不构成实质偿债压力的预收账款后,资产负债率总体保持在行业内较低的水平。2018-2020 年末,发行人的全部债务分别为 26,349,027.74 万元、25,879,350.47 万元及 25,946,963.66 万元,全部债务余额有所增加。2018-2020 年度,发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为7.05、8.16、7.80,对利息
13、支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动,可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响,导致公司流动资金紧张,财务风险加大,因而对公司正常经营活动产生不利影响。 九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大,为保持房地产行业的持续健康发展,政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来,我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策,从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控,对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整, 可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。 十、债券持
14、有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对所有本次未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人, 持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 十一、 本期债券为无担保债券。 在本期债券的存续期内, 若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响, 发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付
15、。此外,截至2020 年 12 月 31 日,公司抵、质押借款金额合计为 187.26 亿元,占发行人当期末总负债的 1.23%。若公司经营不善而破产清算,则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 十二、发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会,选举郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事,选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事,选举解万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 6 冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事。同时,发行人于
16、 2017 年 6 月 30日召开了第九届监事会第一次会议。经公司职工代表大会全体委员无记名投票,一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职。 周清平先生将与经 2016 年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英女士共同组成公司第九届监事会,任期三年。2018 年 1 月 31 日,经第十八届董事会第六次会议审议通过,公司董事会决定聘任祝九胜为公司总裁、首席执行官,董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官。2019 年 1 月 15 日,肖民先生因工作变动拟担任公职人员,根据有关规定申请辞去公司董事职务,肖民先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数。2019 年
17、 5 月 7 日,经第十八届董事会第二十一次会议审议通过,董事会同意聘任王文金为公司财务负责人,王文金不再兼任公司首席风险官, 孙嘉不再兼任公司执行副总裁、 首席财务官、 财务负责人。2020 年 3 月 18 日,经第十八届董事会第二十七次会议审议通过,董事会同意聘任韩慧华担任公司执行副总裁、财务负责人,同时,王文金不再兼任公司执行副总裁、财务负责人,张旭不再兼任公司执行副总裁、首席运营官。2020 年 4 月 8日,经第十八届董事会第二十八次会议审议通过,董事会同意聘任王海武为公司执行副总裁、首席运营官。 2020 年 6 月 30 日,公司 2019 年度股东大会选举以累积投票的方式,选
18、举胡国斌、李强强、唐绍杰、王海武、辛杰、郁亮和祝九胜为公司第十九届董事会非独立董事;选举康典、刘姝威、吴嘉宁和张懿宸为公司第十九届董事会独立董事;选举栗淼和解冻为第十届监事会非职工代表监事。经公司职工代表大会选举投票,同意阙东武女士出任公司第十届监事会职工代表监事一职。阙东武女士与解冻先生、栗淼先生共同组成公司第十届监事会。 2020 年 6 月 30 日,第十九届董事会第一次会议选举郁亮先生为公司董事会主席, 续聘祝九胜先生为公司总裁、 首席执行官, 王海武先生为公司执行副总裁、首席运营官,韩慧华女士为执行副总裁、财务负责人,朱旭女士为公司董事会秘书,任期至第十九届董事会任期届满止;第十届监
19、事会第一次会议选举解冻先生为公司第十届监事会主席。 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 7 2021 年 4 月 19 日,发行人收到董事唐绍杰先生的辞职报告,唐绍杰先生因工作变动原因,申请辞去公司董事职务。唐绍杰先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数,唐绍杰先生的辞职不会影响董事会及发行人的运作。 发行人董事、监事、高级管理人员变更不影响公司既有决议的有效性,上述人事变动后,发行人公司治理结构符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 十三、发行人是中国境内房地产行业的龙头企业,主体信用等级为 AAA,在深交所(000002.SZ)和
20、香港联交所(2202.HK)同时上市,截至本募集说明书出具日正常上市流通。 十四、2021 年 4 月 22 日,发行人于深圳证券交易所公布了万科企业股份有限公司 2021 年第一季度报告。截至 2021 年 3 月末,发行人合并口径总资产19,078.60 亿元, 相比 2020 年末增长 2.07%, 合并净资产 3,554.32 亿元, 相比 2020年末增长 1.60%。2021 年 1-3 月,发行人实现营业收入 622.64 亿元,同比增长30.33%;实现归属于上市公司股东的净利润 12.92 亿元,同比增长 3.44%。2021年 1-3 月,经营活动产生的现金流量净额为 16
21、8.79 亿元,较 2020 年同期由负转正,主要是现金流入增多所致。 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 8 目录目录 重大事项提示重大事项提示 .3 第一节释义第一节释义 .11 第二节发行概况第二节发行概况 .14 一、本次发行的基本情况 . 14 二、本期债券发行的有关机构 . 21 三、认购人承诺 . 24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 24 第三节风险因素第三节风险因素 .25 一、与本期债券相关的投资风险 . 25 二、发行人的相关风险 . 26 第四节发行人及本期债券的资信状况第四节发行人及本期债券的资信状
22、况 .40 一、本期债券的信用评级情况 . 40 二、信用评级报告的主要事项 . 40 三、发行人的资信情况 . 42 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .47 一、增信机制 . 47 二、偿债计划 . 47 三、偿债资金来源 . 48 四、偿债应急保障方案 . 48 五、偿债保障措施 . 49 六、发行人违约情形及违约责任 . 51 第六节发行人基本情况第六节发行人基本情况 .53 一、发行人概况 . 53 二、发行人历史沿革 . 53 万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 9 三、发行人股本总额及前
23、十名股东持股情况 . 59 四、发行人的股权结构及权益投资情况 . 60 五、发行人控股股东和实际控制人 . 62 六、发行人法人治理结构 . 65 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 70 八、发行人违法违规及受处罚情况 . 77 九、发行人主要业务情况 . 77 十、关联方及关联交易 . 119 十一、发行人内部管理制度 . 144 十二、信息披露事务与投资者关系管理 . 146 十三、发行人房地产业务核查的相关情况 . 147 第七节财务会计信息第七节财务会计信息 . 150 一、公司报告期内合并及母公司财务报表 . 150 二、合并报表范围的变化 . 157 三、会计政策调
24、整对财务报表的影响 . 198 四、报告期内主要财务指标 . 199 五、管理层讨论与分析 . 201 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 . 228 七、重大或有事项或承诺事项 . 228 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 231 九、资产负债表日后事项 . 232 第八节募集资金运用第八节募集资金运用 . 241 一、募集资金运用计划 . 241 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 241 三、募集资金的现金管理 . 242 四、募集资金专项账户管理安排 . 242 五、前次公司债券募集资金使用情况 . 243 第九节第九节 债券持有人会议债券持有人会议 . 246
25、万科企业股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 10 一、债券持有人行使权利的形式 . 246 二、债券持有人会议规则的主要内容 . 246 第十节第十节 债券受托管理人债券受托管理人 . 264 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 . 264 二、债券受托管理协议主要内容 . 265 第十一节发行人、中介机构及相关人员声第十一节发行人、中介机构及相关人员声明明 . 282 第十二节备查文件第十二节备查文件 . 306 一、备查文件内容 . 306 二、备查文件查阅地点 . 306 三、备查文件查阅时间 . 307 万科企业股份有限公司 20
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