越秀金控:2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书.PDF
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1、股票简称:越秀金控股票简称:越秀金控股票代码:股票代码:000987. SZ广州越秀金融控股集团股份有限公司广州越秀金融控股集团股份有限公司2021 年面向专业投资者公开发行公司债券年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(第一期)募集说明书募集说明书发行人:发行人:广州越秀金融控股集团股份有限公司广州越秀金融控股集团股份有限公司(住所:广州市天河区珠江西路(住所:广州市天河区珠江西路 5 号号 6301 房自编房自编 B 单元)单元)主承销商、簿记管理人主承销商、簿记管理人(住所:广东省深圳市福田区中心三路(住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)号卓越时代广场(
2、二期)北座)签署日期:签署日期:年年月月日日2021114广州越秀金融控股集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书1声明声明本募集说明书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法(2019)、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)及其它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人公司负责人、主管会计工作负责人及
3、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关
4、职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息
5、披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门广州越秀金融控股集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书2对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本
6、期债券的投资者,均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。广州越秀金融控股集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书3重大事项提示重大事项提示请投资者关注以下重大事项请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等有等
7、有关章节。关章节。一、 发行人于2020年3月26日获得中国证券监督管理委员会证监许可 2020530 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 40 亿元公司债券(以下简称“本次债券”)。发行人本次债券采取分期发行的方式,其中本期发行债券(以下简称“本期债券”)面值不超过 10 亿元(含 10 亿元)。本期债券简称为“21 越控 01”,债券代码为 149352。二、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AAA。该级别反映了公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;本期债券安全性极强,基本不受不利经济
8、环境的影响,违约风险极低。截至 2020 年 9 月 30 日,发行人合并口径净资产 3,070,336.58 万元,合并口径资产负债率为 73.98%,母公司口径资产负债率为 44.54%;根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2017 年、2018 年和 2019 年合并及母公司财务报表出具的审计报告,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 75,406.38 万元 (合并报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。上述关于发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润计算系根据发行人 2017-2019 年经审计财务报表计算。本期债券发行及
9、上市安排请参见发行公告。三、本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金
10、融政策以及国际环境变化广州越秀金融控股集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书4的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。五、本次债券发行结束后,发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦
11、无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。六、根据公司债券发行与交易管理办法相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质请参照证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理有关事项的通知。七、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议
12、、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)具有同等约束力。 债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受 债券持有人会议规则并受之约束。八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了华福证券担任本期公司债券的债券受托管理人,并订立了债券受托管理协议,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。九、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本次债
13、券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次广州越秀金融控股集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书5债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算,则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。十、 根据公司 2018 年 12 月 24 日发布的 广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产重组停牌公告 以及 2019 年 1 月 9 日发布的 广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案,公司与中信证券签订意向性合作协议,拟通过中信证券发行股份购买资产的方式获得广州证券 100%股权, 交易完成后公司将持有中信证券 6.1
14、4%的股份并成为其第二大股东。 根据公司 2019 年 10 月 31 日发布的 广州越秀金融控股集团股份有限公司关于重大资产出售事项的复牌公告 ,2019 年 10 月 30 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 53次会议,中信证券发行股份购买资产事项获得无条件通过。根据中信证券于 2019年 12 月 27 日发布的中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告,中信证券发行股份购买资产事项获得中国证监会核准;中信证券获准向越秀金控、金控有限合计发行 809,867,629 股,占发行后中信证券总股本的 6.26%。截至本募集说
15、明书出具之日,中信证券就该次交易所增发股份已登记至发行人及其子公司金控有限账户。十一、2020 年 1 月,发行人向广州证券回购广州期货股份及金鹰基金股权,广州证券 100%股份过户至中信证券。上述重大资产重组完成后,发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁,聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业,持续增强服务实体经济能力,提升经营效率效益,资源投入更加集中,实现公司的高质量发展,同时,发行人持有中信证券股权按权益法核算将使得投资收益大幅增加,净利润增长幅度较大,上述投资收益为经营性损益,发行人扣除非经常性损益后的净利润亦增幅较大。 2019 年末, 广州证券总资产 2,998,242 万元,
16、 2019年度营业收入 406,719 万元,出售上述资产导致发行人短期内资产规模、经营规模均有所下降,存在一定的经营风险。十二、最近三年及一期,公司投资收益分别为 94,263.16 万元、179,644.88 万元、 211,083.11 万元和 367,847.26 万元, 投资收益占利润总额的比例分别为 85.99%、239.48%、90.82%和 79.07%,投资收益在利润总额中的占比较高。报告期内公司投资收益主要来源于公司持有的债券投资收益以及处置长期股权投资产生的投资广州越秀金融控股集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书6收益。2019 年度公司投资收益较 2018 年度增
17、加较大,主要系公司处置子公司广州友谊形成 134,748.91 万元股权处置收益所致。 2020 年 1-6 月份公司投资收益较上年同期增加较大,主要系重大资产出售取得的投资收益以及按权益法核算中信证券股权确认的投资收益增加所致。十三、中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际信用评级有限责任公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站(http:/ AAA 级,符
18、合进行质押级,符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构相关规定执行。十五、2020 年 10 月 30 日,发行人对外披露了广州越秀金融控股集团股份有限公司 2020 年第三季度报告,发行人 2020 年三季度(末)未经审计的主要财务数据如下:单位:万元项目项目2020 年年 1-9 月月/2020 年年 9 月末月末营业收入706,119.12营业利润566,625.75利润总额570,648.47净利润501,503.05归属于母公司所有者的净利润451,099.15总资产11,798,240.78总负债8,727,904.21所有者权益3,070,336.58归属母
19、公司所有者权益2,335,750.90经营活动产生的现金流量净额-316,348.132020 年 1-9 月份, 发行人生产经营情况正常, 业绩未出现大幅下滑或者亏损,发行人在本募集说明书“第七节 财务会计信息”之“二、最近三年及一期财务会计资料”中对 2020 年三季度财务数据做简要披露。广州越秀金融控股集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书7十六、根据发行人公告,截至 2019 年末,发行人经审计的净资产为 233.26亿元, 借款余额为 720.51 亿元。 截至 2020 年 11 月 30 日, 发行人借款余额为 775.03亿元(未经审计),当年累计新增借款金额 54.52
20、亿元,累计新增借款占上年末净资产比例为 23.37%, 超过 20%。 发行人当年新增借款主要是支持业务发展所需,均属于正常经营活动范围。 目前发行人各项业务经营情况正常, 不存在异常情况,对未来公司债券的偿付不会产生重大影响。发行人以及债券受托管理人华福证券有限责任公司已对上述事项进行了公告,募集说明书中“重大事项提示”部分以及募集说明书摘要中“重大事项提示”部分已根据上述情况进行了更新。十七、根据发行人公告及相关任免文件,杨晓民同志为公司总经理、副董事长,谢石松同志为公司独立董事,王恕慧同志不再担任公司总经理,刘艳同志不再担任公司董事,刘涛同志不再担任公司独立董事。上述变更为公司日常经营管
21、理中的正常变动, 不会对发行人的日常管理、 生产经营及偿债能力产生不利影响,不会影响发行人存续期内债券的本息偿付。十八、本期债券为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权,则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末行使赎回选择权。发行人将于本
22、期债券第 3 个计息年度的付息日前的第 30 个交易日, 在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权,本期债券将被视为第 3 年全部到期,发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。所赎回的本金加第 3 个计息年度利息在各自的兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续在第4、5 年存续。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有广州越秀金融控股集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书8权选择在本期债券的第
23、 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。广州越秀金融控股集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书9目录目录目录目录. 9第一节第一节释义释义. 11第二节第二节发行概况发行概况. 15一、本次发行的基本情况.15二、本期债券发行的有关机构.20三、认购人承
24、诺.22四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.23第三节第三节风险因素风险因素. 24一、与本次债券相关的投资风险.24二、发行人的相关风险.26第四节第四节发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况.32一、本期债券的信用评级情况.32二、信用评级报告的主要事项.32三、发行人的资信情况.34第五节第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施.38一、增信机制.38二、偿债计划.38三、偿债资金来源.38四、偿债应急保障方案.39五、偿债保障措施.39六、违约责任及解决措施.41第六节第六节发行人基本情况发行人基本情况.43一、发行人基本情况.4
25、3二、发行人设立及历史沿革.43三、发行人控股股东和实际控制人情况.51四、发行人的重要权益投资情况.54五、发行人法人治理结构.60六、发行人董事、监事及高级管理人员.71七、发行人主营业务情况.76八、发行人所在行业分析.102九、发行人关联方及关联交易.107十、信息披露事务与投资者关系管理.115十一、公司违法违规及受处罚情况.115第七节第七节财务会计信息财务会计信息.116一、最近三年及一期财务报告审计情况.116二、最近三年及一期财务会计资料.117三、重大资产重组编制的备考报表情况.139四、最近三年合并报表范围的变化情况.161五、主要会计政策和会计估计及其变更.164六、最
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