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1、- 1 -时代出版传媒股份有限公司时代出版传媒股份有限公司时代出版传媒股份有限公司 信息披露管理制度信息披露管理制度第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为规范时代出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露, 促进公司依法规范运作,维护公司和股东的合法权益,依据中华人民共和国 公司法、中华人民共和国证券法等国家有关法律、法规及上海证券交 易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、公司章程等的有 关要求,特制定本信息披露制度。 第二条第二条 本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易价格将可能产 生影响而投资者尚未得知的信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的 方式向社会公众公
2、布,并送达证券监管部门备案。信息披露文件主要包括招股 说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第二章第二章 信息披露的基本原则信息披露的基本原则 第三条第三条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露 信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条第四条 公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。第五条第五条 公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第六条第六条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易。第三章第三章 信息披露的内容信
3、息披露的内容第一第一节节 招股招股说说明明书书、募集、募集说说明明书书与上市公告与上市公告书书第七条第七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招 股说明书。 第八条第八条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确 认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公章。 第九条第九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的, 公司应向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者 作相应
4、的补充公告。 第十条第十条 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书, 并经证券交易所审核同意后公告。 公司董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,- 2 -时代出版传媒股份有限公司保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公章。 第十一条第十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确 保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十二条第十二条 本制度有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。第二第二节节 定期定期报报告告第十三条第十三条 公司应当
5、披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所审计。 第十四条第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告 应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计 年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十五条第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监 事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、
6、行 政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公 司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。 第十六条第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行 业绩预告。 第十七条第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及 其他衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十八条第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第三第三节节 临时报临时报告告第十
7、九条第十九条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响; 上述第(二)、(三)款中所涉及的具体标准依据公司重大决策管理办 法。 (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大 额赔偿责任;- 3 -时代出版传媒股份有限公司(五)公司发生重大亏损或者重大损失; (六)公司生产经营的
8、外部条件发生的重大变化; (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事或者经理无法履 行职责; (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化; (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产 程序、被责令关闭; (十)涉及公司金额超过1,000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝 对值10%以上的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 效; (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行 政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 取强制措施; (十二)新
9、公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议; (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十六)主要或者全部业务陷入停顿; (十七)对外提供重大担保(按公司章程第四十一条执行); (十八)获得金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产10% 以上的大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影 响的额外收益; (十九)变更会计政策、会计
10、估计; (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; (二十一)中国证监会规定的其他情形。 第二十条第二十条 公司应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披 露义务: (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时; (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时; (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项 的现状、可能影响事件进展的风险因素: (一)该重大事件难以保密; (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; (三)公司证券及衍生品
11、种出现异常交易情况。 第二十一条第二十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券 及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披露进展或者变- 4 -时代出版传媒股份有限公司化情况、可能产生的影响。 第二十二条第二十二条 公司的控股子公司、参股公司发生的重大事件,可能对公司证 券及衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。 第二十三条第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司或其他信息披露 义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。 第二十四条第二十四条 公司控
12、股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地 告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公 司做好信息披露工作。 第二十五条第二十五条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为 异常交易的,公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素, 并及时披露。第四章第四章 信息披露事务管理信息披露事务管理 第二十六条第二十六条 本制度适用的人员和机构包括: (一)公司董事和董事会; (二)公司监事和监事会; (三)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门; (四)公司高级管理人员; (五)公司总部各部门以及各分公司、子公司、参股公司的负责人; (六)公司
13、控股股东和持股5%以上的大股东、实际控制人; (七)其他负有信息披露职责的公司、人员和部门。 第二十七条第二十七条 本制度由董事会负责实施,由公司董事长作为实施本制度的第 一责任人,由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。公司财务部 门负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确 地披露。各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义 务的责任人,同时各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司应当指定专人 作为指定联络人,负责报告信息。 第二十八条第二十八条 投资发展部(证券部)为公司公开信息披露的主管部门 ,负 责公开信息披露的制作工作,负责统一办理
14、公司应公开披露的所有信息的报送 和披露手续。在应披露的信息未公开披露前,任何部门和个人都不得以任何形 式向外泄露。 第二十九条第二十九条 定期报告的编制、审议程序: (一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期 报告草案; (二)董事会秘书负责送达董事审阅; (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告; (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告; (五)董事会秘书、证券事务代表组织定期报告披露工作。 第三十条第三十条 尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程: (一)公司各部门、各分公司、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络 人,知悉重大事件时,应第一时间通知
15、董事会秘书,并同时通知证券事务代表。- 5 -时代出版传媒股份有限公司(二)董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时,应第一时间通知董事会 秘书,并同时通知证券事务代表。 (三)在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后, 应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报告的披 露工作。 第三十一条第三十一条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序: (一)经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公 司生产、经营、重大合同的签订、资金运用和盈亏等情况,同时应保证报告的 真实、及时和完整。 (二)公司分公司、控股子公司、参股公司应当以书面或其他形式
16、定期或不 定期向公司经营管理层报告分公司、控股子公司、参股公司经营、管理、重大 合同的签订、执行情况,资金运用和盈亏等情况,分公司、控股子公司、参股 公司的负责人应保证该报告的真实、及时和完整,相关报告应同时通报投资发 展部(证券部)。 第三十二条第三十二条 信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事长 授权予以披露,必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。 第三十三条第三十三条 对外披露信息应严格履行下列程序: (一)提供信息的各部门、分公司、控股子公司、参股公司负责人或其他信 息披露义务人认真核对相关信息资料,通知投资发展部(证券部); (二)投资发展部(证券部)草拟披露文件;
17、 (三)董事会秘书、证券事务代表进行合规性审查; (四)董事长签发核准后,由投资发展部(证券部)负责公开披露信息的报 送和披露手续; (五)将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督 管理委员会指定的媒体发布。 第三十四条第三十四条 在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的内 容相冲突,涉及公司整体经营业务状况和数据的,应得到董事长或总经理确认 后方可宣传。 第三十五条第三十五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和 会计核算的内部控制,公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立 和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。 第三十六条第三十六
18、条 投资发展部(证券部)应当将信息披露公告文稿和相关备查文 件报送公司注册地证监局,并置备于公司档案室。第五章第五章 公司信息披露中相关主体的职责公司信息披露中相关主体的职责 第三十七条第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公 司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要 的资料。 第三十八条第三十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督,关注公司信息披露情况。 监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否- 6 -时代出版传媒股份有限公司符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真
19、实、准确、 完整地反映上市公司的实际情况。 第三十九条第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十条第四十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披 露的信息并报告董事会。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会 会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信 息披露事宜的所有文件。 第四十一条第四十一条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发 布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披 露信息。 公司应当为董事
20、会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事 会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十二条第四十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司 董事会,并配合公司履行信息披露义务。 (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化; (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组; (四)中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 衍生品种出现交易异常
21、情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司 作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司 向其提供内幕信息。 第四十三条第四十三条 各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人应当督 促本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保发生的应予披露的重大 信息及时通报给公司投资发展部(证券部)。 第四十四条第四十四条 公司非公开发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对象应 当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。 第四十五条第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股 5%以上的 股东及其一致行动人
22、、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单 及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易 回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司 的关联交易审议程序和信息披露义务。第六章第六章 信息披露的媒体信息披露的媒体 第四十六条第四十六条 公司公开披露信息的指定报纸为中国证券报或者上海证 券报 ,指定网站为:http:/。 第四十七条第四十七条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的 时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履- 7 -时代出版传媒股份有限公司行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替
23、应当履行的临时报告义务。 第四十八条第四十八条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调 研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、 媒体进行沟通,但应保证不同的投资者间公平信息披露原则,以保证投资者关 系管理工作的顺利开展。第七章第七章 信息披露的保密责任信息披露的保密责任 第四十九条第四十九条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工 作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。 第五十条第五十条 在信息公开披露之前,公司将信息知情者控制在确需了解的人员 范围内。 (一)公司董事、监事、高级管理人员; (二)关联公司的董事、监事、高
24、级管理人员; (三)公司聘请的顾问、中介机构工作人员; (四)其他因工作关系、合法关系接触到未公开信息的人员; (五)证监会规定的其他人员。 以上人员为内幕信息知情人员,对公司未公开信息负有保密义务。内幕信 息知情人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票;也不得向他人 透露内幕信息,促使他人利用该信息买卖本公司股票。违反保密义务,给公司 造成损失的,公司保留追究其责任的权利。 第五十一条第五十一条 未按本制度披露信息给公司造成损失的,公司将对相关的审核 责任人给予处分,且有权视情形追究相关责任人的法律责任并向其追偿损失。 不能查明造成错误的原因,则由所有审核人承担连带责任。 第五十二条
25、第五十二条 当董事会得知,有关尚待披露的信息难以保密,或者已经泄露, 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将待披露事项的基 本情况予以披露。第八章第八章 信息披露资料的管理信息披露资料的管理 第五十三条第五十三条 凡在指定报纸上公开披露的信息,为便于股东及投资者查阅, 公司可同时在公司网站上登载,但不得早于正式公开披露。 第五十四条第五十四条 定期报告、临时报告的收集范围应包括经董事长签字的打印 件原件、在指定报纸上登载的报纸原件及复印件、电子文件等,交由董事会秘 书按照证监会有关规定,编制目录并保管。 第五十五条第五十五条 在报刊、公司网站上披露的信息,其经有关人员签字的文稿
26、 原件、报纸原件亦应由董事会秘书指定专人收集保管。 第五十六条第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员 应注意保存其履行相关信息披露职责的记录、资料及文件等,以备在需要的时 候核查。董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员在上述资料保 管期限届满之前离开公司的,应主动将相关资料提供给投资发展部(证券部) 保存。 第五十七条第五十七条 信息披露相关文件的保存期限至少为10年。- 8 -时代出版传媒股份有限公司第九章第九章 责任追究机制责任追究机制 第五十八条第五十八条 由于公司有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成 严重影响或损失的,公司应对该责任人给予批评
27、、警告、直至解除其职务的处 分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第五十九条第五十九条 公司各部门、各子分公司和参股公司发生需要进行信息披露 事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的,造成公司信息披露 不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘 书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第六十条第六十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所 公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情 况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人进行处分。 第六十一条第六十一条 信息披露过程中涉嫌违法的,按照有关法律法规进行处罚。 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况应及时向 监管部门报告。第十章第十章 附附 则则 第六十二条第六十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或上海 证券交易所股票上市规则有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件或上 海证券交易所股票上市规则执行。 第六十三条第六十三条 本制度由公司董事会审议通过后实施,并报安徽证监局和上 交所备案。公司原2007年6月26日信息披露管理制度同时废止。 第六十四条第六十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。时代出版传媒股份有限公司董事会时代出版传媒股份有限公司董事会二二九年四月一日九年四月一日
限制150内