附件2:《有限责任会计师事务所章程范本》修订前后对照表.doc
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1、1附件附件 2:有限责任会计师事务所章程范本有限责任会计师事务所章程范本修订前后对照表修订前后对照表修订前修订前第八条董事董事长长(或(或执执行董事)行董事)为事务所的法定代表人。第十五条出资方式出资比例第十九条事务所根据业务发展需要,可以增加或减少注册资本。增加注册资本的,应当于作出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案,并自股款并自股款缴缴足之日起三十日内申足之日起三十日内申请变请变更登更登记记; ;减少注册资本的,应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,二十日内向省级财修订后修订后第八条主任会主任会计师计师为事务所的法定代表人。第十五条出资方式 出出资时间资时
2、间 出资比例第十九条事务所根据业务发展需要,可以增加或减少注册资本。增加注册资本的,应当于作出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案;减少注册减少注册资资本的,本的,应应当自作出减少注册当自作出减少注册资资本决本决议议之日起十日内通知之日起十日内通知债权债权人,人,二十日内向省二十日内向省级财级财政部政部门门和注册和注册会会计师协计师协会会备备案,并于三十日内案,并于三十日内2政部门和注册会计师协会备案,并于三十日内在报纸上至少公告至少公告三次三次,九十日后九十日后依有关规定申请变更登记。第二十二条股东向股东以外的人转让其在事务所中的全部或部分股权时,应应提前一个月向董事会提
3、出提前一个月向董事会提出书书面申面申请请,并,并经经股股东东会同意。会同意。转让转让价格,价格,由由转让转让方与受方与受让让方自行方自行协协商。在商。在同等条件下,其他股同等条件下,其他股东东有有优优先受先受让让的的权权利。利。在在报纸报纸上公告,依有关上公告,依有关规规定申定申请请变变更登更登记记。 。第二十二条股东向股东以外的人转让其在事务所中的全部或部分股权时,应应当当经经其他股其他股东过东过半数同意。股半数同意。股东东应应就其股就其股权转让权转让事事项书项书面通知其面通知其他股他股东东征求意征求意见见,其他股,其他股东东自接自接到到书书面通知之日起面通知之日起满满三十日未答三十日未答复
4、的,复的,视为视为同意同意转让转让。其他股。其他股东东半半数以上不同意数以上不同意转让转让的,不同意的的,不同意的股股东应东应当当购买该转让购买该转让的股的股权权;不;不购买购买的,的,视为视为同意同意转让转让。 。经经股股东东同意同意转让转让的股的股权权,在同等,在同等条件下,其他股条件下,其他股东东有有优优先先购买权购买权。 。两个以上股两个以上股东东主主张张行使行使优优先先购买购买权权的,的,协协商确定各自的商确定各自的购买购买比例;比例;协协商不成的,按照商不成的,按照转让时转让时各自的各自的出出资资比例行使比例行使优优先先购买权购买权。 。3第二十八条在章程约定的事务所存续期限内,有
5、下列情形之一时,股东可以退股,退股协议签署时间为退股时间:一一一 全体股东同意退股;一一一 其他股其他股东东不接受其不接受其拟转让拟转让的股的股权权也不同意其也不同意其对对外外转转让让的;的;一一一 发生股东难于继续参加事务所的特定事由。第三十二条人民法院依照法律人民法院依照法律规规定的定的强强制制执执行程序行程序转让转让股股东东的股的股权时权时,其他,其他股股东应东应当在接到人民法院通知后当在接到人民法院通知后二十日内行使二十日内行使优优先先购买权购买权,在此,在此期期间间不行使的,不行使的,视为视为放弃放弃优优先先购购买权买权。 。(注:事务所可根据自身情况就股权转让作出其他规定。 )第二
6、十八条在章程约定的事务所存续期限内,有下列情形之一时,股东可以退股,退股协议签署时间为退股时间:一一一 全体股东同意退股;一一一 发生股东难于继续参加事务所的特定事由如:;第三十二条4三个月内不能实现股权转让的,按退股处理,进入减资程序。如减资后事务所的注册资本将低于法定最低资本,则其他股东应当受让,但如拒不受但如拒不受让让并不影响退股并不影响退股程序。程序。第三十五条退股时未了结的事务所业务,待了结后再进行结算,分配权益。退股当年退股股东应得红利或应担亏损额在退股当年会计年度结束时计算并支付。三个月内不能实现股权转让的,按退股处理,进入减资程序。如减资后事务所的注册资本将低于法定最低资本,则
7、其他股东应当受让。 第三十五条退股时未了结的事务所业务,待了结后再进行结算,分配权益。退股当年退股股东应得红利或应担亏损额在退股当年会计年度结束时计算并支付。有下列情形之一的,有下列情形之一的,对对股股东东会会该该项项决决议议投反投反对对票的股票的股东东可以可以请请求求事事务务所按照合理的价格收所按照合理的价格收购购其股其股权权: :一一一 事事务务所所连续连续五年不向股五年不向股东东分配利分配利润润,而事,而事务务所所该该五年五年连续赢连续赢利,并且符合利,并且符合 公司公司法法 规规定的利定的利润润分配条件的;分配条件的;5第三十六条事务所应于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册
8、会计师协会备案,并依有关规定自股自股东发东发生生变变更之日起三十日内更之日起三十日内向工商行政管理部门申请变更登记。一一一 事事务务所合并、分立、所合并、分立、转让转让主主要要财产财产的;的;一一一 事事务务所章程所章程规规定的定的营业营业期期限届限届满满或者章程或者章程规规定的其定的其他解散事由出他解散事由出现现,股,股东东会会会会议议通通过过决决议议修改章程使事修改章程使事务务所存所存续续的。的。自股自股东东会会会会议议决决议议通通过过之日起六之日起六十日内,股十日内,股东东与事与事务务所不能达成所不能达成股股权权收收购协议购协议的,股的,股东东可以自股可以自股东东会会会会议议决决议议通通
9、过过之日起九十日之日起九十日内向人民法院提起内向人民法院提起诉讼诉讼。 。 第三十六条事务所发生股东变更时,应应当注当注销销原股原股东东的出的出资证资证明明书书,向新股,向新股东签发东签发出出资证资证明明书书,相,相应应修改事修改事务务所章程和股所章程和股东东名册中有关股名册中有关股东东及其出及其出资额资额的的记载记载, ,对对事事务务所章所章程的程的该项该项修改不需再由股修改不需再由股东东会表会表决。决。事事务务所所应于做出变更决定之日起6第三十八条(十五)审议其他应由股东会决定的事项。(注:事务所可根据自身情况列举)第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般于每年时间 召开一
10、次。二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案,并依有关依有关规规定定向工商行政管理部门申请变更登记。(注:股东变更的办法,由各事务所根据具体情况确定)第三十八条(十五)审议其他应由股东会决定的事项。(注:事务所可根据自身情况列举)对对前款所列事前款所列事项项股股东东以以书书面形式面形式一致表示同意的,可以不召开股一致表示同意的,可以不召开股东东会会会会议议,直接作出决定,并由全,直接作出决定,并由全体股体股东东在决定文件上在决定文件上签签名、盖章。名、盖章。第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般于每年时间 召开一次。代表十分之一十分之一以上表决权的股东,7代表四分之一四分之
11、一以上表决权的股东,三分之一以上董事,或者监事,可以提议召开临时股东会,提议应以书面形式并载明议事内容。无特殊原因,该股东会应当召开。第四十条股东会会议由董事会召集,董事长(执行董事)主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事会不能、怠于履行职务或拒不召集股东会的,由监事会负责召集并主持。监监事会仍不愿召集事会仍不愿召集时时,代表三分,代表三分之一以上表决之一以上表决权权的股的股东东有有权权推推举举一名或多名股一名或多名股东负责东负责召集并主持召集并主持股股东东会会会会议议。 。三分之一以上董事,或者监监事会事会,可以提议召开临时股东会,提议应以书面形式
12、并载明议事内容。无特殊原因,该股东会应当召开。第四十条股东会会议由董事会(执行董事)召集,董事长(执行董事)主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事副董事长长不能履行不能履行职务职务或者不履行或者不履行职务职务的,的,由半数以上董事共同推由半数以上董事共同推举举一名董一名董事主持。事主持。董事会(执行董事)不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会(不设监事会的事务所的监事)召集和主持; ;监监事会(事会(监监事)不召集和主持的,代表十分之事)不召集和主持的,代表十分之一以上表决一以上表决权权的股的股东东可以自行召可以自行召集和主持。集和主持。第四十二条8第四十二
13、条除法律、法规、规章和本章程另有规定外,股东会会议由股东按出资比例行使表决权。一般决议必须由代表二分之一以上表决权的股东同意。但但对对本章本章程第三十八条(七)、程第三十八条(七)、 (八)、(八)、 (九)、(九)、 (十)(十)、 、 (十一)事(十一)事项项及其他对事务所产生重大影响的事情的决议,必须由代表三分之二以上表决权的股东同意,对本章程第三十八条(十二)事项的决议,必须由全体股东过半数同意方为有效。第四十五条有下列情形之一的,不得担任事务所董事、监监事、主任会事、主任会计师计师: :除法律、法规、规章和本章程另有规定外,股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 (注:事(注:事务务
14、所可所可根据自身情况根据自身情况对对表决方式作出灵表决方式作出灵活安排,如按一人一票方式、按出活安排,如按一人一票方式、按出资资比例和人数相比例和人数相结结合方式等。合方式等。 ) )一般决议必须由代表二分之一以上表决权的股东同意。但但对对修修改事改事务务所章程、增加或者减少注所章程、增加或者减少注册册资资本,事本,事务务所合并、分立、解散所合并、分立、解散或者或者变变更公司形式更公司形式及其他对事务所产生重大影响的事情的决议,必须由代表三分之二以上表决权的股东同意,对本章程第三十八条(十二)事项的决议,必须由全体股东过半数同意方为有效第四十五条有下列情形之一的,不得担任事务所董事:第四十六条
15、9第四十六条董事董事应应当承担以下当承担以下义务义务: :一一一 遵守法律、法遵守法律、法规规和事和事务务所章所章程的程的规规定,忠定,忠实实履行履行职责职责, ,维护维护事事务务所和股所和股东东的合法的合法利益,不得利用在事利益,不得利用在事务务所的所的地位和地位和职权为职权为自己自己谋谋取私取私利;利;一一一 不得利用不得利用职权职权收受收受贿赂贿赂或或获获取其他非法收入,不得侵取其他非法收入,不得侵占事占事务务所的所的财产财产; ;一一一 不得挪用事不得挪用事务务所所资资金或者金或者将事将事务务所所资资金借金借贷给贷给他人;他人;不得将事不得将事务务所所资产资产以其个以其个人名人名义义或
16、者以其他个人名或者以其他个人名义义开立开立账户账户存存储储; ;一一一 不得以事不得以事务务所所资产为资产为本事本事务务所的股所的股东东或者他人或者他人债务债务提供担保;提供担保;一一一 不得自不得自营营或者或者为为他人他人经营经营与本事与本事务务所同所同类类的的营业营业或或董事董事应应当遵守法律、行政法当遵守法律、行政法规规和和事事务务所章程,所章程,对对事事务务所所负负有忠有忠实实义务义务和勤勉和勤勉义务义务,不得有下列行,不得有下列行为为: :一一一 利用利用职权职权收受收受贿赂贿赂或者其或者其他非法收入,侵占事他非法收入,侵占事务务所的所的财产财产,挪用公司,挪用公司资资金;金;一一一
17、 将公司将公司资资金以其个人名金以其个人名义义或者以其他个人名或者以其他个人名义义开立开立帐户帐户存存储储; ;一一一 违违反事反事务务所章程的所章程的规规定,未定,未经经股股东东会、股会、股东东大会或者董大会或者董事会同意,将事事会同意,将事务务所所资资金借金借贷给贷给他人或者以事他人或者以事务务所所财财产为产为他人提供担保;他人提供担保;一一一 违违反事反事务务所章程的所章程的规规定或定或者未者未经经股股东东会、股会、股东东大会同大会同意,与本事意,与本事务务所所订订立合同或立合同或者者进进行交易;行交易;一一一 未未经经股股东东会或者股会或者股东东大会大会同意,利用同意,利用职务职务便利
18、便利为为自己自己或者他人或者他人谋谋取属于事取属于事务务所所10者从事其他者从事其他损损害本事害本事务务所所利益的活利益的活动动; ;一一一 除非除非经经事事务务所章程所章程约约定或定或股股东东会批准,不得同事会批准,不得同事务务所所订订立合同或立合同或进进行交易;行交易;一一一 除非依照法律除非依照法律规规定或者股定或者股东东会同意,不得泄露本事会同意,不得泄露本事务务所秘密;所秘密;第四十七条本章关于事务所董事资格条件、义务的规定,适用于事务所监事、主任会计师和其他高级管理人员。第五十条董事长行使下列职权:一一一 主持股东会和召集、主持董的商的商业业机会,自机会,自营营或者或者为为他他人人
19、经营经营与本事与本事务务所同所同类类的的业务业务; ;一一一 接受他人与事接受他人与事务务所交易的所交易的佣金佣金归为归为己有;己有;一一一 擅自披露公司秘密;擅自披露公司秘密;一一一 利用其关利用其关联联关系关系损损害公司害公司利益;利益;一一一 违违反反对对事事务务所忠所忠实义务实义务的的其他行其他行为为。 。第四十七条除本章程另有除本章程另有规规定外定外,本章关于事务所董事资格条件、义务的规定,适用于事务所监事、主任会计师和其他高级管理人员。第五十条董事长行使下列职权:一一一 主持股东会和召集、主持董事会会议;一一一 检查董事会决议的实施情11事会会议;一一一 检查董事会决议的实际情况;
20、一一一 签签署董事会重要文件和其署董事会重要文件和其他他应应由事由事务务所法定代表人所法定代表人签签署的文件;署的文件;一一一 代表本事代表本事务务所提起或回所提起或回应应仲裁或仲裁或诉讼诉讼; ;一一一 行使法定代表人的其他行使法定代表人的其他职职权权; ;一一一 董事会授权的其他职权。第五十二条董事会行使下列职权:(十九)股东会授予的其他职权及其他应由董事会决定的重大事项。况;一一一 董事会授予的其他职权。第五十二条董事会行使下列职权:(十九)应应股股东东的的请请求,求,对违对违反法反法律、行政法律、行政法规规、事、事务务所章所章程而程而给给事事务务所造成所造成损损失失的的监监事,以及侵犯
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