中外合资企业章程(样本).doc
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1、1中外合资企业章程(样本)中外合资企业章程(样本)目目 录录第一章第一章 总则总则 第二章第二章 宗旨、宗旨、经营经营范范围围 第三章第三章 投投资总额资总额和注册和注册资资本本 第四章第四章 董事会董事会 第五章第五章 经营经营管理机构管理机构 第六章第六章 财务财务会会计计 第七章第七章 利利润润分配分配第八章第八章 职职工工第九章第九章 工会工会组织组织第十章第十章 期限、期限、终终止、清算止、清算第十一章第十一章 规规章制度章制度第十二章第十二章 适用法律适用法律第十三章第十三章 附附则则第一章第一章 总则总则第一条第一条 根据根据 中中华华人民共和国中外合人民共和国中外合资经营资经营
2、企企业业法法 和中国其他有关法律和中国其他有关法律规规定,中国定,中国公司(以下公司(以下简简称甲方)与称甲方)与国国公司(以下公司(以下简简称乙方)于称乙方)于 XXXX 年年 XX 月月 XX 日在日在 XX 签订签订合合资经营资经营合同,特制合同,特制订订本合本合营营公司章程。公司章程。第二条第二条 合合营营公司中文名称公司中文名称为为: :有限公司有限公司英文名称英文名称为为: :合合营营公司的法定地址公司的法定地址为为: :第三条第三条 甲、乙双方的名称、法定地址甲、乙双方的名称、法定地址为为: :甲方:中国甲方:中国公司,其法定地址公司,其法定地址为为乙方:乙方:国国公司,其法定地
3、址公司,其法定地址为为第四条第四条 合合营营公司的公司的组织组织形式形式为为有限有限责责任公司。甲乙方任公司。甲乙方仅仅以以现现行或日后修改的本章程行或日后修改的本章程规规定的各自定的各自认认缴缴的出的出资额对资额对合合营营公司承担公司承担责责任。在上述前提下,各方按其任。在上述前提下,各方按其认缴认缴的出的出资额资额在注册在注册资资本中的比例分享利本中的比例分享利润润2和分担和分担风险风险及及亏损亏损。 。第五条第五条 合合营营公司公司为为中国法人,受中国法律管中国法人,受中国法律管辖辖和保和保护护,其一切活,其一切活动动必遵守中国的法律、法令和有关必遵守中国的法律、法令和有关条例条例规规定
4、。定。第二章第二章 宗旨、宗旨、经营经营范范围围第六条第六条 甲、乙方合甲、乙方合资经营资经营的目的是:本着加的目的是:本着加强经济强经济合作和技合作和技术术交流的愿望,采用先交流的愿望,采用先进进而适用的技而适用的技术术和科学的和科学的经营经营管理方法,提高管理方法,提高产产品品质质量,量,发发明新明新产产品,并在品,并在质质量、价格等方面具有国量、价格等方面具有国际际市市场场上的竟争能力,上的竟争能力,提高提高经济经济效益,使投效益,使投资资各方各方获获得得满满意的意的经济经济利益。(注:在章程中要根据具体情况写明。)利益。(注:在章程中要根据具体情况写明。)第七条第七条 合合营营公司公司
5、经营经营范范围为围为: :第八条第八条 合合营营公司生公司生产规产规模模为为: :第九条第九条 合合营营公司向国内、外市公司向国内、外市场场自行自行销销售其售其产产品,并开展有关的其他服品,并开展有关的其他服务务。合。合营营公司将出口公司将出口销销售和售和取得外取得外汇汇收入放在收入放在优优先地位,以保先地位,以保证证合合营营公司的成功和公司的成功和发发展。展。第三章第三章 投投资总额资总额和注册和注册资资本本第十条第十条 合合营营公司的投公司的投资总额为资总额为美元美元合合营营公司的注册公司的注册资资本本为为美元美元甲方:出甲方:出资额为资额为万美元,占注册万美元,占注册资资本本出出资资方式
6、:方式:乙方:出乙方:出资额为资额为万美元,占注册万美元,占注册资资本本出出资资方式:方式:第十一条第十一条 甲、乙方甲、乙方应应按合同按合同规规定的期限定的期限缴缴清各自的出清各自的出资额资额。 。第十二条第十二条 甲、乙方甲、乙方缴缴付出付出资额资额后,后,经经合合营营公司聘公司聘请请在中国注册的会在中国注册的会计师验资计师验资,出具,出具验资报验资报告后,由告后,由合合营营公司据此公司据此发给发给甲、乙各方出甲、乙各方出资证资证明明书书,确,确认认各自的出各自的出资资日期及金日期及金额额。 。第十三条第十三条 合合营营期内,合期内,合营营公司不得减少注册公司不得减少注册资资本数本数额额。
7、 。第十四条第十四条 合合营营公司注册公司注册资资本的增加、本的增加、转让转让, ,应应由董事会一致通由董事会一致通过过后,并后,并报报原原审审批机批机权权批准,向原登批准,向原登记记机构机构办办理理变变更登更登记记手手续续。 。第四章第四章 董事会董事会第十五条第十五条 合合营营公司公司设设董事会。董事会是合董事会。董事会是合营营公司的最高公司的最高权权力机构。力机构。第十六条第十六条 董事会由董事董事会由董事 X 名名组组成,其中:甲方委派成,其中:甲方委派 X 名,乙方委派名,乙方委派 X 名。董事任期名。董事任期为为 X 年,可以年,可以连连任。如各方所委派的董事出任。如各方所委派的董
8、事出现现重大重大问题问题,董事,董事长长有有权权随随时时撤撤换换。 。董事会董事会设设董事董事长长一人,由一人,由 XX 方委派,副董事方委派,副董事长长由由 XX 方委派。(或者,由董事会方委派。(或者,由董事会选举产选举产生。)生。)3第十七条第十七条 董事董事长为长为公司的法定代表人,公司的法定代表人,负责负责召集并主持董事会会召集并主持董事会会议议,董事会,董事会闭闭会期会期间间代表公司在代表公司在不不违违背董事会决背董事会决议议的原的原则则下,下,处处理公司的重大理公司的重大问题问题。董事。董事长长因故因故临时临时不能履行不能履行职责时职责时,可委托副董事,可委托副董事长长或其他董事
9、代或其他董事代为为履行。履行。第十八条第十八条 董事会决定公司的一切重大董事会决定公司的一切重大问题问题,其主要,其主要职权职权如下:如下:(一)制(一)制订订和修改公司章程;和修改公司章程;(二)决定公司注册(二)决定公司注册资资本的本的调调整、整、转让转让、合并、停、合并、停业业和解散;和解散;(三)决定公司的(三)决定公司的发发展展规规划、机构划、机构设设置和人置和人员编员编制;制;(四)批准公司的年度和平(四)批准公司的年度和平计计划、划、产产品品销销售和售和营营运方案;运方案;(五)批准年度(五)批准年度财务报财务报表、收支表、收支预预算、决算和税后利算、决算和税后利润润使用、分配方
10、案;使用、分配方案;(六)决定公司(六)决定公司总经总经理、副理、副总经总经理、理、总总工程工程师师、 、总总会会计师计师、 、审计师审计师等高等高级职员级职员的聘用和待遇;的聘用和待遇;(七)确定(七)确定职职工工工工资资和和奖惩办奖惩办法;法;(八)通(八)通过过公司的重要公司的重要规规章制度;章制度;(九)其他(九)其他应应由董事会决定的重要事宜。由董事会决定的重要事宜。第十九条第十九条 任何一方更任何一方更换换董事人董事人选时选时, ,应书应书面通知董事会。面通知董事会。董事会例会每年至少召开一次,董事会例会每年至少召开一次,经经三分之一以上董事提三分之一以上董事提议议,可以召开董事会
11、,可以召开董事会临时临时会会议议。召开董事。召开董事会会会会议应议应提前提前 10 天天发发出开会通知,并注明会出开会通知,并注明会议时间议时间、 、议议程和地点。程和地点。董事会会董事会会议议, ,应应有三分之二以上的董事出席方能有三分之二以上的董事出席方能举举行。董事因故不能出席行。董事因故不能出席时时,可以,可以书书面委托代理面委托代理人出席和表决。人出席和表决。第二十条第二十条 下列事下列事项须项须董事会一致通董事会一致通过过: :(一)合(一)合营营公司章程的修改;公司章程的修改;(二)合(二)合营营公司的中止、解散;公司的中止、解散;(三)合(三)合营营公司注册公司注册资资本的本的
12、调调整、整、转让转让; ;(四)合(四)合营营公司的合并、分立。公司的合并、分立。其他重大决策事其他重大决策事项须项须由董事会会由董事会会议议的董事三分之二以上通的董事三分之二以上通过过。 。董事会每次会董事会每次会议须议须指定指定专专人作人作详细详细的的书书面面记录记录,出席会,出席会议议的董事或代理人的董事或代理人应应在会在会议记录议记录上上签签字。会字。会议记录应归议记录应归档保存,并由董事会指定档保存,并由董事会指定专专人保管,在合人保管,在合资经营资经营期限内任何人不得涂改或期限内任何人不得涂改或销毁销毁。 。第五章第五章 经营经营管理机构管理机构第二十一条第二十一条 合合营营公司公
13、司设经营设经营管理机构,管理机构,负责负责合合营营公司的日常管理工作。合公司的日常管理工作。合营营公司公司设总经设总经理一名,副理一名,副总经总经理理名,名,总经总经理、副理、副总经总经理由董事会任命,任期理由董事会任命,任期年,年,经经董事会决定可以董事会决定可以连连任。任。第二十二条第二十二条 合合营营公司公司实实行董事会行董事会领导领导下的下的总经总经理理负责负责制。制。总经总经理直接理直接对对董事会,董事会,执执行董事会会行董事会会议议的各的各项项决定。决定。组织领导组织领导合合营营公司的日常生公司的日常生产产、技、技术术和和经营经营管理工作。管理工作。第二十三条第二十三条 副董事副董
14、事长长、董事、董事经经董事会委派可兼任董事会委派可兼任总经总经理、副理、副总经总经理或理或经经理助理。理助理。第二十四条第二十四条 总经总经理、副理、副总经总经理除非得到董事会的批准不得参与和本合理除非得到董事会的批准不得参与和本合营营公司有商公司有商业业竟争的其他竟争的其他经经4济组织济组织。 。第二十五条第二十五条 总经总经理、副理、副总经总经理及其他高理及其他高级级管理人管理人员请员请求辞求辞职时职时, ,应应提前向董事会提出提前向董事会提出书书面面报报告。以告。以上人上人员员如有如有营营私舞弊或私舞弊或严严重失重失职职行行为为的,不能的,不能胜胜任工作的,任工作的,经经董事会决定可随董
15、事会决定可随时时撤撤换换。 。第六章第六章 财务财务会会计计第二十六条第二十六条 合合营营公司的公司的财务财务会会计计按照中按照中华华人民共和国人民共和国财财政部制定的政部制定的 中中华华人民共和国外商投人民共和国外商投资资企企业业会会计计制度制度规规定定 办办理。理。第二十七条第二十七条 合合营营公司会公司会计计年度采用日年度采用日历历年制,从每年一月一日起至十二月三十一日止年制,从每年一月一日起至十二月三十一日止为为一个会一个会计计年度。一切年度。一切记帐记帐凭凭证证、 、单单据、据、报报表、表、帐帐薄,用中文薄,用中文书书写。写。第二十八条第二十八条 合合营营公司公司应应采用人民采用人民
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