上海崇明长江村镇银行股份有限公司章程.doc
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1、- 1 -临清沪农商村镇银行股份有限公司章程临清沪农商村镇银行股份有限公司章程目 录第一章 总 则第二章 经营宗旨和业务范围第三章 注册资本及股本构成第四章 股东和股东大会第五章 董事及董事会第六章 监事会第七章 高级管理层第八章 财务管理第九章 终止与清算第十章 通知与公告第十一章 附 则第一章 总则第一条 为维护临清沪农商村镇银行股份有限公司(以下简称“本行”)股东和本行债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据中华人民共和国公司法、中国银行业监督管理法、中国银行业监督管理委员会关于村镇银行管理暂行规定等相关法律法规和行政规章,制定本章程。第二条 本行是经中国银行业监督管理机构依据有关法
2、律、法规批准设立的银行业金融机构。本行经银行业监督管理机构批准,以发起设立方式设立;在聊城市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。第三条 本行设在山东省临清市。- 2 -本行注册:中文全称:临清沪农商村镇银行股份有限公司。中文简称:临清沪农商村镇银行。本行注册地址:山东省临清市古楼新村 2988 号中央帝景 A 区 12 号;邮编:252600。第四条 本行是独立的企业法人,组织形式为股份有限公司,享有由股东入股投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,并以全部法人资产独立承担民事责任;本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护,任何单位及个人不得侵犯和非法干预。本行股东按照法律和本章程的规
3、定享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,并以其认购的股份为限对本行的债务承担责任。第五条 本行下设的支行、分理处等分支机构不具备法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,其民事责任由本行承担。本行下设的分支机构场所限于临清市行政区域范围内。第六条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。- 3 -第七条 本行依法执行国家有关法律法规、行政规章和规范性文件,执行国家金融方针和政策,依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第二章 经营宗旨和业务范围第八条 本行的经营宗旨是:依据国家有关法律法规和行政规章,自主开展经银行业监管
4、机构批准的各项金融业务,主要为当地农民、农业和农村经济发展和当地小微企业提供金融服务,建立和执行支农服务承诺制度。第九条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营,自担风险,自负盈亏,自我约束。第十条 本行业务经营与管理应符合中华人民共和国公司法、中国银行业监督管理委员会关于印发村镇银行管理暂行规定的通知等法律法规以及银行业监督管理机构颁布的有关行政规章及规范性文件的规定。第十一条 经银行业监督管理机构和有关部门批准,本行经营范围是:(一)吸收公众存款;(二)发放短期、中期和长期贷款;(三)办理国内结算;(四)办理票据承兑与贴现;(五)从事同业拆借;(六)从事银行卡业务;(七)代理
5、发行、兑付、承销政府债券;(八)代理收付款项及代理保险业务;(九)经银行业监督管理机构批准的其他业务。- 4 -(以中国银行业监督管理委员会批准的经营范围为准)本行不得发放异地贷款,对同一借款人的贷款余额不得超过资本净额的 10%,贷款余额按照授信余额掌握,包括银行承兑汇票;对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的 15%。第三章 注册资本及股本构成第十二条 本行注册资本金为人民币伍仟万元。本行全部注册资本划分为等额股份,每股面值为人民币 1 元。全部股份由全体发起人以货币资金方式认购。第十三条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资,也不得抽回股本。第十四条 本行在向工商行政管理部门登记后,
6、由董事长向各股东签发记名股权证书,作为股东所持股份和分红的凭证。股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或损毁,股东可以依法向本行申请补发股权证书。第十五条 本行置备股东名册,股东名册记载下列事项:(1)股东名称及住所;(2)股东所持股份数;(3)股权证书编号及签发日期;(4)适用法律规定需载明的其他事项。第十六条 除股东名册外,本行还应当将本章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务会计报告置备于本行。- 5 -第十七条 本行发起人持有的本行股份可以依法转让、承继、赠与和质押,但自本行成立之日起三年内不得转让或质押。持满三年后,按相关法律规定办理登记手续后,可以依法转让、
7、承继和赠与,股份受让人必须符合有关法律规章规定入股村镇银行的条件。本行董事、监事、高级管理人员若持有本行股份,其在任职期内不得转让或质押。股权转让依照中华人民共和国公司法规定的条件和方式进行。第十八条 本行不接受本行股权为质押权标的。本行股东以其持有的本行股份向其他债权人提供担保的,应当符合相关法律及本章程的要求,并事先告知董事会。第十九条 本行注册资本的变更,须按照有关规定,经股东大会讨论通过。经银行业监督管理机构核准后,向工商行政管理机关办理变更登记。第四章 股东和股东大会第二十条 本行股东为合法持有本行股份并登记于本行股东名册上的企业法人或具有民事能力的自然人。本行股东应当符合银行业监督
8、管理机构规定的向村镇银行入股的条件。第二十一条 本行股东享有以下权利:(一)参加或委派代理人参加股东大会会议,依照其所持有的股份份额并按有关规定行使表决权;(二)享有选举权和被选举权;(三)对本行业务和经营情况进行监督,提出建议和质询;- 6 -(四)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(五)依照国家法律、行政规章和本章程的规定转让股份,优先认购股份;(六)依照法律法规、行政规章和本章程的规定有权查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务报告、管理制度。(七)本行终止或清算后依法参加剩余财产的分配;(八)国家法律法规、行政规章和本行章程规定
9、的其他权利。第二十二条 股东提出查阅前条第(六)项所述有关信息或索取资料的,应向本行提供证明其持有本行股份的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十三条 股东大会决议、董事会决议违反法律法规和行政规章,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。第二十四条 股东承担如下义务:(一)承认并遵守本行章程;(二)按照所认购的股份缴纳股金;(三)以其所持股份为限对本行债务承担责任;(四)维护本行的利益和信誉,支持本行依法合规开展各项业务;(五)服从和履行股东大会决议;(六)当股东的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时,以
10、及公- 7 -司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时,股东应在该等变更后三十日内书面通知本行;(七)本行资本充足率低于 10%时,股东应当支持董事会提出的提高资本充足率的措施;(八)国家法律法规、行政规章和本章程规定应承担的其他义务。第二十五条 本行不对股东发放信用贷款,向股东发放担保贷款的条件不优于其他借款人同类贷款的条件。有关股东贷款关联交易的具体办法由董事会另行制定。第二十六条 本行股东大会由全体股东组成,是本行的权力机构。股东大会行使下列职权:(一)制定和修改公司章程;(二)审议通过股东大会议事规则;(三)选举非职工董事、非职工监事,决定有关非职工董事、非职工监事报酬事项;(
11、四)审议批准董事会、监事会工作报告;(五)审议批准本行发展规划,决定本行经营方针和投资计划;(六)审议批准年度财务预算、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案;(七)对注册资本的变更作出决议;(八)对合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(九)决定其他重大事项。第二十七条 本行股东大会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,于会计年度结束后六个月- 8 -内召开。有下列情形之一的,应在两个月内召开临时股东大会:(一)组成董事会的董事人数不足本章程规定人数三分之二时;(二)本行未弥补的亏损达到本行股本总额的三分之一时;(三)代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召
12、开临时会议的。第二十八条 本行股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长因故不能履行该项职责或者不履行该项职责的,由半数以上董事共同推举一名董事代为履行。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第二十九条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知全体股东,股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的主持人及董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及授权委托书一并作为本行档案由董事会保存。第三十
13、条 股东应当由其法定代表人或其委托的代理人出席股东大会。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托他人出席会议的,应出示本人身份证、股东单位注定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。- 9 -第三十一条 股东大会会议由股东按照出资比例行使表决权,须有代表过半数以上表决权的股东出席。第三十二条 股东大会作出的决议,必须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。对修改章程、增加或者减少注册资本、以及合并、分立及解散等重大事项作出决议,必须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第三十三条 股东大会采取记名方式
14、表决,当场公布表决结果。每一审议事项的表决,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。股东大会所形成的决议应在会议结束后十日内报银行业监督管理机构备案。第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东代表应当回避,不参与表决,相关表决应由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。第五章 董事及董事会第三十五条 董事由股东大会选举或更换,并经银行业监督管理机构进行任职资格核准后履行职责。董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。第三十六条 存
15、在中华人民共和国公司法第 147条规定的情形以及银行业监督管理机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员,不得担任本行的董事。第三十七条 董事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,忠实履行职- 10 -责,维护本行利益。当其自身利益与本行和股东利益相冲突时,应以本行和股东的最大利益为行为准则,并保证:(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;(二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益或擅自披露本行商业秘密;(三)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占本行的财产;(四)不得挪用本行资金;(五)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与本行交易有关的佣金或与本行
16、订立合同或进行交易;(六)不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存;(七)未经董事会同意,不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保;(八)不得以任何其他方式恶意损害本行利益。第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。第三十九条 本行股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第四十条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的职权,以保证:(一)本行的经营行为必须符合国家有关法律法规、行政规章以及国家各项经济政策的要求,经营活动不超越银行业监督
17、管理机关核准的业务范围;- 11 -(二)公平对待所有股东;(三)认真阅读本行的各项业务、财务报告,及时了解本行业务经营管理状况;(四)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第四十一条 未经本章程规定或董事会合法授权,任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事;董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份,未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。第四十二条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时,应向董事会披露该关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
18、向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则,本行有权撤销该合同、交易或安排,但对方为善意第三人者除外。第四十三条 本行董事应投入足够的时间履行职责,每年缺席董事会会议超过二分之一的,视为不能履行职责,董事会可建议股东大会予以更换。第四十四条 董事在任期届满以前提出辞职,应向董事会提出书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时,该董事的辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方生效。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。- 12 -第四十五条 本章中有关董事义务的规定,适用于本行监事、行长和其他高级经营管理人员
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