内部控制制度.doc
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1、1内内内部部部控控控制制制制制制度度度广州市东方宾馆股份有限公司广州市东方宾馆股份有限公司 二二七年六月二十八日七年六月二十八日2第一章第一章 总则总则第一条为加强公司内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,根据公司法 、 证券法等法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所股票上市规则 (以下简称“上市规则 ” )的规定,制定本内部控制制度。第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;(二)提高公司经营的效益及效率;(三)保障公司资产的安全;(四)确保公司信息披露的
2、真实、准确、完整和公平。第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。第二章第二章 基本准则基本准则第四条 公司应完善公司治理结构,建立董事会议事规则 、监事会议事规则 、 股东大会议事规则 ,确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策,建立有效的激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好的企业精神和内部控制文化,创造全体职工充分了解并履行职责的环境。第五条 公司通过部门规章制度明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限,建立相应的授权、检查制度;建立相关部门之间、岗3位之间的制衡和监督机制;制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。第六条 公
3、司规章制度涵盖公司所有营运环节,包括销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。第七条 公司建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 第八条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制,加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制,按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。第九条 公司设立专门负责监督检查的内部审计部门。第三章第三章 对控股子公司的管理控制对控股子公司的管理控制第十条 公司对其控
4、股子公司的管理控制,包括下列控制活动:(一)建立对控股子公司的控制制度,向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员等;(二)依据公司的经营策略和风险管理政策,督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序;(三)要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序,及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能4对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议;(四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项;(五)定期取得并分析控
5、股子公司的季度(月度)报告,包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等;(六)建立对控股子公司的绩效考核制度。第十一条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,公司应督促其控股子公司参照本指引要求,逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。第四章第四章 关联交易的内部控制关联交易的内部控制第十二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。第十三条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序
6、和回避表决要求。第十四条 公司应参照上市规则及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完5整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。第十五条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。第十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的
7、董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。第十七条 公司在审议关联交易事项时,应做到:(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;(三)根据充分的定价依据确定交易价格;(四)遵循上市规则的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;6公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第十八条 公
8、司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。第十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。第二十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第五章第五章 对外担保的内部控制对外担保的内部控制第二十一条 公司对外担保的内部
9、控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。第二十二条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定,在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。7在确定审批权限时,公司应执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。第二十三条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第二十四条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保,谨慎判断反
10、担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第二十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。第二十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生
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