秦皇岛渤海物流控股股份有限公司章程.doc
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1、秦皇岛渤海物流控股股份有限公司章程秦皇岛渤海物流控股股份有限公司章程目目 录录第一章第一章 总则总则- 1第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围- 1 第三章第三章 股份股份- 1 第一节 股份发行- 1第二节 股份增减和回购- 2第三节 股份转让- 2 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会- 3第一节 股东- 3第二节 股东大会的一般规定- 4第三节 股东大会的召集- 5 第四节 股东大会的提案与通知- 6 第五节 股东大会的召开- 6 第六节 股东大会的表决和决议-8 第五章第五章 董事会董事会-10 第一节 董事-10第二节 董事会-11 第六章第六章 经理及其他高级管理人员经
2、理及其他高级管理人员-13 第七章第七章 监事会监事会-14第一节 监事-14第二节 监事会-15 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计-15第一节 财务会计制度-15第二节 内部审计-16第三节 会计师事务所的聘任-16 第九章第九章 通知和公告通知和公告- 16第一节 通知-16第二节 公告-17 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算-17第一节 合并、分立、增资和减资-17第二节 解散和清算-17 第十一章第十一章 修改章程修改章程-18 第十二章第十二章 附则附则-18附件一: 秦皇岛渤海物流控股股份有限公
3、司秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 股东大会议事规则股东大会议事规则(2006 年修订)第一章第一章 总则总则-19 第二章第二章 股东大会的召集股东大会的召集-20 第三章第三章 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知-21 第四章第四章 股东大会的召开股东大会的召开-22 第五章第五章 附则附则-25附件二:秦皇岛渤海物流控股股份有限公司秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 董事会议事规则董事会议事规则(2008 年修订)第一章第一章 总则总则-26 第二章第二章 董事会的职权董事会的职权-26 第三章第三章 会议的召开会议的召开-26 第四章第四章 表决表决-27 第五章第五章 会议记录会议记
4、录-28 第六章第六章 会议决议公告、备案会议决议公告、备案-28 第七章第七章 董事会决议的实施董事会决议的实施-28 第八章第八章 专门委员会专门委员会-28 第九章第九章 附则附则-29附件三: 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司秦皇岛渤海物流控股股份有限公司 监事会议事规则监事会议事规则(2006 年修订)第一章第一章 总则总则-29 第二章第二章 监事会、监事的职权监事会、监事的职权-29 第三章第三章 监事会的召开及议事范围监事会的召开及议事范围-30 第四章第四章 监事会决议及决议公告监事会决议及决议公告-31 第五章第五章 附则附则-311秦皇岛渤海物流控股股份有限公司章程秦皇岛渤
5、海物流控股股份有限公司章程(2010 年修订)第一章第一章 总则总则第第 一一 条条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共 和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有 关规定,制订本章程。 第第 二二 条条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。经河北省人民政府冀股办(1997)18 号文件批准,公司是由原秦皇岛华联商厦股份有限公司和 原秦皇岛商城股份有限公司以新设合并方式设立,在中国石家庄河北省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号 1300001000612 1/1。 第第 三
6、三 条条 经一九九七年十月三十日中国证券监督管理委员会以证监发字1997477 号文件批 准,公司首次向社会公众发行的人民币普通股 30,000,000 股,在取得深圳证券交易所1997369 号文件同意后,于一九九七年十二月十八日在深圳证券交易所上市。 第第 四四 条条 公司注册名称: 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司(中文全称)。 Qinhuangdao Bohai Logistics Holding Corporation Ltd(英文全称)。 第第 五五 条条 公司住所: 秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦 26 层。邮政编码: 066000。 第第 六六 条条 公司注册资本为
7、人民币 338,707,568 元。 第第 七七 条条 公司为永久存续的股份有限公司。 第第 八八 条条 董事长为公司的法定代表人。第第 九九 条条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。第第 十十 条条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理
8、人员。第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人及公司 认定的其他人员。第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围第十二条第十二条 公司的经营宗旨: 务实创新,诚信开拓,在不断优化结构、完善制度、灵活经营、 有效管理、提高质量的同时,发展壮大公司的经济实力,增加效益,为股东谋求高回报。 第十三条第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 针纺织品、日用百货、土产日杂、服装鞋帽、酒 (批发)、五金交电、化工产品、家用电器、家俱、金银饰品、摩托车汽车配件、汽车用品、机电产 品(不含公共安全及设备)的批发、零售;仓储;普通货运;服装加工;自营和代理经外贸部核准
9、的公司进出口商品目录内商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外); 经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;以下范围限分支机构经营:汽车装 饰;卷烟、雪茄烟、罚没国外烟草制品零售;有色金属、建材的批发零售;农副产品(不含粮、棉、 油、羊绒及国家有专项规定的除外)收购;音像制品零售(出租)。第三章第三章 股份股份第一节第一节 股份发行股份发行2第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的
10、股份,每 股应当支付相同价额。第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条第十八条 公司发起人为秦皇岛华联商厦集团有限公司、中国糖业酒类集团公司、中国耀华玻 璃集团公司、秦皇岛市银河物资经销公司、中信秦皇岛有限公司、中国商业对外贸易总公司等六家, 认购的股份数分别为 27,813,286 股、4,753,150 股、1,330,585 股、4,435,284 股、1,490,255 股、 1,014,005 股,于一九九七年五月以经审计的上年度净资产出资。第十九条第十九条 公司股份总数为 338
11、,707,568 股,公司的股本结构为:普通股 338,707,568 股。第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法
12、中规定具体的 转股程序和安排。公司发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督管理机构核准。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。第二十三条第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一
13、进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节第三节 股份转让股份转让第二十六条第二十六条 公司的股份可
14、以依法转让。 通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行 的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易 所作出书面报告,通知公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。3投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到百分之五后,其所 持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期 限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖公司的股票。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份,自
15、公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益
16、。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会第一节第一节 股东股东第三第三 十十 条条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。
17、公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
18、质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无
19、效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。4监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急
20、、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损
21、害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
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