厦华电子发行情况报告书.doc
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1、兴业银行股份有限公司兴业银行股份有限公司(注册地:福州市湖东路(注册地:福州市湖东路154号)号)非公开发行境内优先股发行情况报告书非公开发行境内优先股发行情况报告书联席保荐机构(联席主承销商)联席保荐机构(联席主承销商)中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司联席主承销商联席主承销商瑞信方正证券有限责任公司瑞信方正证券有限责任公司 红塔证券股份有限公司红塔证券股份有限公司 华福证券有限责任公司华福证券有限责任公司签署日期:签署日期:2014 年年 12 月月 10 日日1发行人全体董事声明发行人全体董事声明一、全体董事关于本发行情况报告书的声明一、全体
2、董事关于本发行情况报告书的声明本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺本次优先股发行后,如不考虑募集资金的使用效益,由于优先股股东按照约定股息率在普通股股东之前分配利润,从而可能会减少归属于母公司普通股股东的净利润,对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄。本次发行优先股募集资金用于补充一级资本,进一步夯实本行资本实力。长期来看,如果本行保持目前的资本经营效率,将有助于支持本行业务持续健康发展,对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。为填
3、补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄,本行将采取有效措施提高优先股募集资金的使用效率,进一步增强本行盈利能力,尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响,充分保护本行股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下:(一)本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采用多种资本工具补充资本的原则,保持充足的资本水平和较高的资本质量,有效支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。(二)加强资本管理,合理配置资本,走资本节约型和内生平衡型发展道路。以资本回报为主要依据,加大业务结构调整力度,进一步提升资本使用效率和资本回报水平,提升股东回报。(三)持续加快
4、转型创新步伐,提升本行业务增长能力。具体包括:围绕金融市场化趋势,抓紧改进产品定价和资产负债管理机制,创新、提升传统服务功能,加快推动服务重心下沉;围绕金融脱媒化趋势,持续推进综合化经营,转变银行角色定位,加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展;围绕金融兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书2网络化趋势,积极探索发展互联网金融业务,同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业模式,大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革;围绕金融订制化趋势,着力提升专业服务能力,强化对客户个性化需求的快速响应。(四)提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向,用好用活多个牌照资源,
5、重点强化集团内协同联动和交叉销售,更好挖掘综合化经营潜力,提升综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础,适时加大资本运作,培育新的业务增长点。(五)建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关系,以三年为一个周期制定利润分配规划,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书3目目 录录第一节 本次发行的基本情况.5第二节 本次发行相关机构及经办人员.17第三节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见及持续督导责任.21第
6、四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见.23第五节 全体董事声明与承诺.24第六节 有关中介机构声明.27第七节 备查文件.39兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书4释释 义义在本发行情况报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:兴业银行、发行人、本行指兴业银行股份有限公司本次发行、本次发行优先股、 本次优先股发行指本行通过非公开发行方式,向合格投资者发行境内优 先股本发行情况报告书指兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行情 况报告书本次发行董事会指兴业银行股份有限公司第八届董事会第六次会议中国银监会指中国银行业监督管理委员会中
7、国证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构、联席保荐机构指中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司发行人律师指国浩律师(上海)事务所主承销商、联席主承销商指中信证券股份有限公司、 兴业证券股份有限公司、 瑞信 方正证券有限责任公司 、红塔证券股份有限公司和华 福证券有限责任公司审计机构、验资机构指德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元指除非文中特别说明,均指人民币元兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书5第一节第一节 本次本次发行的基本情况发行的基本情况一、发行人概况一、发行人概况(一)发行人简介(一)发行人简介法定中文
8、名称:兴业银行股份有限公司法定英文名称:INDUSTRIAL BANK CO., LTD.普通股股票信息:上海证券交易所股票简称:兴业银行股票代码:601166上市日期:2007 年 2 月 5 日法定代表人:高建平首次注册登记日期:1988 年 8 月 22 日变更注册登记日期:2014 年 3 月 21 日注册资本:19,052,336,751 元注册地址:福州市湖东路 154 号邮政编码:350003联系电话:0591-8782 4863国际互联网网址:投资者信箱:(二)主要业务(二)主要业务本行主要从事商业银行业务,经营范围包括:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;
9、办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;代理发行股票以外的有价证券;买卖、代理买卖股票以外的有价证券;资产托管业务;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;财务顾问、资信调查、咨询、见证业务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书6(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(三三)主要财务指标)主要财务指标1、合并资产负债表、合并资产负债表单位:百万元2014-9-302013-1
10、2-312012-12-312011-12-31资产合计3,995,5773,677,4353,250,9752,408,798其中:发放贷款及垫款1,450,5441,320,6821,204,542968,940负债合计3,758,6613,476,2643,080,3402,292,720其中:吸收存款2,205,2282,170,3451,813,2661,345,279股东权益合计236,916201,171170,635116,078归属于母公司的股东权益233,990199,769169,577115,2092、合并利润表、合并利润表单位:百万元2014 年 1-9 月2013
11、年2012 年2011 年一、营业收入90,850109,28787,61959,870二、营业支出41,38455,20941,55126,338三、营业利润49,46654,07846,06833,532四、利润总额49,78054,26146,19333,664五、净利润38,56841,51134,92725,597归属于母公司股东的净利润38,30441,21134,71825,5053、合并现金流量表、合并现金流量表单位:百万元2014 年 1-9 月2013 年2012 年2011 年经营活动产生的现金流量净额213,852209,119116,701-7,885投资活动产生的现
12、金流量净额-103,303-325,354-128,118-1,666筹资活动产生的现金流量净额45,860-11,5823,95410,964期末现金及现金等价物余额283,494127,121255,133262,645兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书7二、本次发行二、本次发行履行的相关程序履行的相关程序序序 号号相关程序相关程序相关程序的说明相关程序的说明时间时间第八届董事会第六次会议审议通过了关于非 公开发行境内优先股方案的议案 、 关于非公 开发行境内优先股预案的议案 、 关于向福建 省财政厅非公开发行优先股的议案 、 关于与 福建省财政厅签署附条件生效的优先
13、股认购协 议的议案和关于修订章程的议案等相关 议案2014 年 6 月 6 日1董事会决议第八届董事会第八次会议审议通过关于非公 开发行境内优先股数量和规模的议案 ,董事 会根据有关法律法规要求及本行 2013 年年度 股东大会相关授权,决定将非公开发行境内优 先股数量和规模明确为“本次拟发行的优先股 总数不超过 2.6 亿股,总额不超过人民币 260 亿元。 ”2014 年 10 月 16 日 -10 月 17 日2股东大会决议2013 年年度股东大会审议通过了关于非公开 发行境内优先股方案的议案 、 关于向福建省 财政厅非公开发行优先股的议案 、 关于与福 建省财政厅签署附条件生效的优先股
14、认购协议 的议案 、 关于修订章程的议案和关于增 加修订章程部分条款的议案等相关议案2014 年 6 月 27 日3其他需履行的 程序(如国资 委批复、主管 部门 的批复等)中国银监会出具中国银监会关于兴业银行非 公开发行优先股及修改公司章程的批复 (银 监复2014581 号)2014 年 8 月 28 日4发行审核委员 会审核中国证监会发行审核委员会 2014 年第 188 次 会议审核通过兴业银行非公开发行境内优先股 的申请2014 年 11 月 3 日5中国证监会核 准中国证监会出具关于核准兴业银行股份有限 公司非公开发行优先股的批复 (证监许可 20141231 号)2014 年 1
15、1 月 21 日截至 2014 年 12 月 8 日,本次发行确定的发行 对象均已足额将认购款存入保荐机构(联席主 承销商)中信证券股份有限公司为本次发行指 定的认购资金专用账户,共计 13,000,000,000 元。发行对象全部以现金认购2014 年 12 月 8 日6募集资金到账截至 2014 年 12 月 9 日,发行人募集资金专户 已收到本次发行募集资金总额 13,000,000,000 元(尚未扣除发行费用 41,832,083.33 元),上2014 年 12 月 9 日兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书8序序 号号相关程序相关程序相关程序的说明相关程序的说
16、明时间时间述募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额 为 12,958,167,916.67 元,全部计入本行其他权 益工具2014 年 12 月 8 日,验资机构出具关于兴业 银行股份有限公司非公开发行境内优先股申购 资金验证报告(德师报(验)字(14)第 1204 号),验证本次优先股发行保荐机构(联 席主承销商)中信证券指定的认购资金专用账 户已收到本次非公开发行境内优先股配售的发 行对象缴付的认购资金金额 13,000,000,000 元。 发行对象全部以现金认购2014 年 12 月 8 日7募集资金验资2014 年 12 月 9 日,验资机构出具关于兴业 银行股份有限公司非公开发行境
17、内优先股募集 资金实收情况验资报告(德师报(验)字 (14)第 1205 号),验证发行人的优先股募 集资金专户收到本次发行募集资金总额 13,000,000,000 元(尚未扣除发行费用 41,832,083.33 元)。上述募集资金在扣除上述 发行费用后,募集资金净额为 12,958,167,916.67 元,全部计入本行其他权益 工具。所有募集资金以人民币形式汇入该账户2014 年 12 月 9 日8登记托管本次发行的优先股在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记托管2014 年 12 月 9 日9转让安排本次发行的优先股不设限售期,发行后不能上 市交易,可在上海证券交易所指定的交
18、易平台 进行转让详见后续本行关于 本次优先股转让的 公告三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况序号序号发行对象名称发行对象名称性质性质认购金额认购金额 (万元)(万元)是否为关联方是否为关联方最近一年是否最近一年是否 存在关联交易存在关联交易1福建省财政厅其他250,000是(注 1)是(注 2)2鹏华基金管理有限公司基金管理公司43,220否否3北京天地方中资产管理 有限公司其他42,540否否4交银施罗德基金管理有 限公司基金管理公司42,540否否5中粮信托有限责任公司信托公司42,540否否6博时基金管理有限公司基金管理公司
19、42,540否否兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书97华泰资产管理有限公司保险公司7,090否否8华安基金管理有限公司基金管理公司42,540否否9中海信托股份有限公司信托公司42,540否否10永赢基金管理有限公司基金管理公司42,540否否11北京国际信托有限公司信托公司42,540否否12阳光资产管理股份有限 公司保险公司42,540否否13北银丰业资产管理有限 公司其他21,270否否14大成基金管理有限公司基金管理公司42,540否否15中国平安财产保险股份 有限公司保险公司42,540否否16中江国际信托股份有限 公司信托公司42,540否否17中国平安人寿保
20、险股份 有限公司保险公司42,540否否18交银施罗德资产管理有 限公司其他42,540否否19中银国际证券有限责任 公司证券公司42,540否否20平安资产管理有限责任 公司保险公司42,540否否21浙商银行股份有限公司商业银行14,180否否22华润深国投信托有限公 司信托公司42,540否否23中融国际信托有限公司信托公司42,540否否24华商基金管理有限公司基金管理公司28,360否否25交银国际信托有限公司信托公司42,540否否26广东粤财信托有限公司信托公司42,540否否27嘉实基金管理有限公司基金管理公司42,540否否28易方达基金管理有限公 司基金管理公司42,540
21、否否注1:本行第一大股东福建省财政厅于本次发行董事会前与本行签署关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股份认购协议,承诺认购本次发行的优先股25,000,000股,不参与本次发行优先股股息率的询价过程,接受本行和保荐机构(联席主承销商)根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行情况报告书10注2:福建省财政厅认购本行本次发行优先股有关议案经本行第八届董事会第六次会议、2013年年度大会审议通过,并履行相关信息披露程序。董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决,独立董事已就相关事项发表关于发行优先股暨关联交易的专项意见;股东大会审
22、议相关议案时,关联股东已回避表决。除此之外,最近一年,本行与福建省财政厅不存在未披露的其他重大关联交易。四、本次发行优先股的类型及主要条款四、本次发行优先股的类型及主要条款本次发行方案要点本次发行方案要点1面值人民币 100 元2发行价格按面值发行3发行数量本次拟发行的优先股总数不超过 2.6 亿股,具体数额由股东大 会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。其中, 2014 年发行优先股总数 1.3 亿股。4发行规模本次拟发行的优先股总额不超过人民币 260 亿元,具体数额 由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。 其中,2014 年发行优先股总额 130 亿元。5
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