【微信号:金融圈网】友旭科技 关于收购报告书的法律意见书-20151020.pdf
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1、 法律意见书 1 / 22 关于 湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书的 法律意见书 中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层 邮编:518048 电话(Tel) : (0755)88265288 传真(Fax) : (0755)88265537 法律意见书 2 / 22 目目 录录 释释 义义 . 3 一、收购人的主体资格. 6 二、本次收购的批准与授权. 9 三、本次收购的主要内容. 11 四、本次收购的资金来源. 13 五、本次收购的目的和后续计划. 13 六、本次收购对公司的影响. 15 七、本次收购的信息披露. 20 八、收购人买卖公众公司股票的情况. 2
2、0 九、参与本次收购的中介机构. 20 十、关于收购人的收购报告书. 21 十一、结论意见. 21 法律意见书 3 / 22 释释 义义 本法律意见书中除另有说明,下列词语具有如下含义: 公众公司/被收购公司/友 旭科技 指 湖南友旭信息科技股份有限公司(股票代码 831440) 收购人/沃顿实业 指 广东沃顿实业集团有限公司 本次收购 指 收购人通过认购公众公司定向发行股份的方 式取得公众公司控制权的行为 本次收购完成之日 指 友旭科技董事会、股东大会批准湖南友旭信 息科技股份有限公司股票发行方案及认购 合同 ,友旭科技的本次发行通过全国股份转 让系统公司备案审核,且已在中国证券登记结 算有
3、限责任公司办理完成股份登记之日 认购合同 指 收购人与友旭科技于 2015 年 9 月 25 日签署的 湖南友旭信息科技股份有限公司定向发行 股份之认购合同 收购报告书 指 湖南友旭科技信息股份有限公司收购报告 书 股票发行方案 指 湖南友旭信息科技股份有限公司股票发行 方案 验资报告 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙) 深圳分所于 2015 年 10 月 10 日出具的编号为 CHW 深验字20150004 号广东沃顿实业集 团有限公司验资报告 公司章程 指 现行有效的湖南友旭信息科技股份友旭公司 章程 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企
4、业股份转让系统有限责任公司 深圳市监局 指 深圳市市场和质量监督管理委员会 收购人律师/信达/信达律指 广东信达律师事务所/广东信达律师事务所经法律意见书 4 / 22 师 办律师 被收购公司律师 指 湖南金州律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 投资者细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行) 收购管理办法 指 非上市公众公司收购管理办法 准则第 5 号 指 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书 元/万元 指 人民币元/万元 法律意见
5、书 5 / 22 中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮政编码:518017 12/F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA 电话(Tel.):(0755)88265288 88265549 传真(Fax.):(0755)83243108 电子邮件(E-mail): 网站(Website): 广东信达律师事务所 关于湖南友旭科技信息股份有限公司收购报告书的 法律意见书 信达三板重购字【2015】第 002 号 致:广东沃顿实业集团有限公司致:广东沃顿实业集团有限公司 广东信达律师事务所
6、接受广东沃顿实业集团有限公司委托,根据公司法 、 证券法 、 监督管理办法 、 收购管理办法 、 准则第 5 号及律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 等法律、法规和规范性文件的规定,就沃顿实业收购友旭科技而编制的湖南友旭信息科技股份有限公司收购报告书等相关事宜出具本法律意见书 。 为出具本法律意见书 ,信达律师对本次收购所涉及的有关事项进行了审查,查阅了信达律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。公司已向信达律师提供了信达律师认为出具法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件;公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;所提供
7、的有关文件上的签名、印章均是真实的;其中,文件材料为副本或者复印件的,所有副本材料或复印件均与原件一致。 在出具本法律意见书之前,信达律师作如下声明: 法律意见书 6 / 22 1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、信达律师已履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书所涉事宜进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、信达律师已经对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此发表法律意见。 4、信达律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他
8、材料一起公告,并依法对其承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅供本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。 6、信达仅对中国境内的事项发表法律意见,不对也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 7、本法律意见书仅对与本次收购有关的法律问题发表意见,而不对本次收购所涉及的标的股票价值等方面的合理性及会计、财务等非法律专业事项发表意见;在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,信达并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 信达律师根据公司法 、 证券法 、 收购管理办法等有关法律、法规
9、和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对收购人提供的有关文件和事实进行核查和验证,出具如下法律意见: 一、收购人的主体资格一、收购人的主体资格 (一)收购人的基本情况(一)收购人的基本情况 根据沃顿实业营业执照 、沃顿实业自设立至本法律意见书出具之日的工商内档并在深圳市监局商事主体登记及备案信息查询平台的查询结果,沃顿实业基本情况如下: 法律意见书 7 / 22 名称 广东沃顿实业集团有限公司 注册号 440301113612115 法定代表人 赵利平 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司) 设立日期
10、 2015 年 8 月 10 日 经营范围 一般经营项目:投资兴办实业(具体项目另行申报) ;受托管理股权 投资基金 (不得以任何方式公开募集及发行基金、 不得从事公开募集 及发行基金管理业务) ;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务) ;股权投资、投资咨询、投资管理(法律、 行政法规、 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方 可经营) ;经济信息咨询;从事担保业务(不含融资性担保业务) 。 统一社会信用代码 914403003498338062 (二)收购人控股股东及实际控制人(二)收购人控股股东及实际控制人 截至本法律意见书出具日,沃顿实业的股权结构
11、如下: 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 (万元)(万元) 出资方式出资方式 实缴出资额实缴出资额 (万元)(万元) 持股比例持股比例 赵利平 7,000 货币 2,500 70% 杜绮雯 3,000 货币 0 30% 合计合计 10,000 货币货币 2,500 100% 赵利平持有沃顿实业 70%的股权,且担任沃顿实业执行董事职务,为沃顿实业的控股股东、实际控制人。 (三)收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况(三)收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 根据沃顿实业提供的关联方说明及关联公司营业执照并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统及深圳市
12、监局商事主体登记及备案信息查询平台,截至本法法律意见书 8 / 22 律意见书出具之日,收购人沃顿实业存在如下关联方: 序序 号号 公司名称公司名称 法定代法定代 表人表人 注册资注册资 本本 经营范围经营范围 与收购人关联与收购人关联 关关系系 1 广 东 沃 顿 资 产 管 理 有 限 公司 黄梅 1000 万 元 资产管理,对企业进行投资,资产 托管的策划、咨询,企业经营与收 购、兼并、重组的策划与咨询,投 融资管理及相关咨询(不含证券及 期货) ,投资项目策划;销售:黄金 制品。 (依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 收购人全资子 公司 2 深 圳 前 海 华 龙
13、 沃 顿 基 金 管 理 有 限 公 司 杜绮雯 150000 万元 受托管理股权投资基金(不得以任 何方式公开募集及发行基金、不得 从事公开募集及发行基金管理业 务) ;股权投资、投资管理、投资咨 询(法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外,限制的项目须取 得许可后方可经营) ; 受托资产管理 (不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理等业务) ; 创业投资业 务;投资兴办实业(具体项目另行 申报) 。 收购人全资子 公司, 经理杜绮 雯担任该公司 法定代表人、 执 行董事职务, 监 事车少敏担任 该公司监事 3 深 圳 市 中 财 华 信 财 富 资 产 管 理 有 限 公司 车少敏
14、 1000 万 元 受托资产管理、投资管理(不含证 券、期货、保险及其他金融业务) ; 受托管理股权投资基金(不得从事 证券投资活动;不得以公开方式募 集资金开展投资活动;不得从事公 开募集基金管理业务) ;投资咨询; 商务信息咨询;企业管理咨询;投 资兴办实业(具体项目另行申报) ; 文化活动策划。 收购人全资子 公司, 监事车少 敏担任该公司 执行董事、 总经 理 (四)收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近(四)收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 根据沃顿实业及其董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
15、罪记录证明 、 人民银行征信报告 、声明及全国法院被执行人信息查询平台及深圳法院网上诉讼服务平台的查询结果,最近 2 年之内,沃顿实业及其董事、监事、高级管理人员均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外) 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 法律意见书 9 / 22 (五)收购人的资格(五)收购人的资格 根据沃顿实业公司章程、 验资报告及银行缴款凭证,沃顿实业的注册资本为10,000 万元,其中,股东赵利平于 2015 年 9 月 30 日实际缴纳首期出资 2,500 万元。因此,沃顿实业符合监督管理办法第三十九条和投资者细则第三条关于投资者适当性制度的管理规定。 信
16、达律师查阅了收购人的企业信用报告 、收购人出具的承诺,并登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国股份转让系统公司网站进行了查询。根据信达律师的核查,截至本法律意见书出具之日,收购人具有良好的诚信记录,不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,收购人不存在收购管理办法第六条规定的以下不得收购公众公司的情形: (一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (二)收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (三)收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为; (四)收购人为自然人的,存在公司法第一百四十六条规定的情形; (五)法律、行政法规规定以及中
17、国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上核查,信达律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人沃顿实业为依据中国法律法规合法设立并有效存续的公司法人,不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格。综上核查,信达律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人沃顿实业为依据中国法律法规合法设立并有效存续的公司法人,不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格。 二、本次收购的批准与授权二、本次收购的批准与授权 (一)收购人关于本次收购的内部批准与授权(一)收购人关于本次收购的内部批准与授权 信达律
18、师查阅了收购人审议的与本次收购有关的执行董事决定及股东会决议。 2015年 9 月 15 日,沃顿实业执行董事赵利平作出执行董事决定,沃顿实业以现金方式认购友旭科技发行的股份 2,000 万股,认购价格为每股 1.25 元。 法律意见书 10 / 22 2015 年 9 月 22 日, 沃顿实业召开股东会, 同意沃顿实业认购友旭科技发行的 2,000万股,认购价格为每股 1.25 元。 (二)被收购方关于本次收购的批准和授权(二)被收购方关于本次收购的批准和授权 信达律师查阅了友旭科技关于本次收购的公告。根据信达律师的核查,友旭科技于2015 年 9 月 29 日召开第一届董事会第五次会议,会
19、议审议通过了关于的议案 , 关于签署附生效条件的的议案 , 关于修改公司章程的议案 、 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关事宜的议案以及关于提议召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案 ,同意友旭科技本次股票发行的方案,并决议将该议案提请友旭科技股东大会审议。 2015 年 10 月 16 日,友旭科技召开 2015 年第一次临时股东大会,会议以特别决议形式审议通过了关于的议案及 关于签署附生效条件的的议案 , 同意友旭科技与沃顿实业签署 认购合同 ,同意友旭科技向沃顿实业发行数量不超过 2,000 万股(含 2,000 万股)普通股;并审议通过了关于提请股东大会授
20、权公司董事会全权办理与本次股票发行有关事宜的议案 ,同意授权友旭科技董事会全权办理本次股票发行相关事宜。 (三)其他审批(三)其他审批 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。 综上所述,本次收购已经取得交易双方所必要的批准与授权;本次收购尚需向全国股份转让系统公司报送有关材料,履行信息披露及备案程序。综上所述,本次收购已经取得交易双方所必要的批准与授权;本次收购尚需向全国股份转让系统公司报送有关材料,履行信息披露及备案程序。 法律意见书 11 / 22 三、本次收购的主要内容三、本次收购的主要内容 (一)收购方式(
21、一)收购方式 本次收购方式为收购人认购公众公司定向发行新股方式取得公众公司的股份。 (二)收购人本次收购前后权益变动情况(二)收购人本次收购前后权益变动情况 根据 股票发行方案 、 收购报告书 ,本次收购前,收购人不持有友旭科技股份。本次收购由收购人以现金认购友旭科技定向发行的不超过 2,000 万股股票。如收购人全额认购本次发行的 2,000 万股股票,收购人将持有友旭科技的股份比例为 66.67%。本次收购完成后,友旭科技控股股东由龚柯槐先生变更为沃顿实业,实际控制人由龚柯槐先生变更为赵利平女士。本次收购完成后的控股架构图如下: 70% 30% 100% 66.67% 23.27% 10.
22、06% (三)本次收购涉及的相关协议及其主要内容(三)本次收购涉及的相关协议及其主要内容 根据友旭科技与沃顿实业共同签署的认购合同 ,其主要内容为: 1、沃顿实业以现金 2,500 万元认购友旭科技本次发行 2,000 万股股份,每股价格为 1.25 元。 2、协议生效时间:在下述条件全部满足时生效: 杜绮雯 友 旭 科 技 龚柯槐 沃顿实业 赵利平 其他 21 名股东 法律意见书 12 / 22 (1) 友旭科技董事会、股东大会批准本次股票发行方案及认购合同 ; (2) 友旭科技现有股东均以书面承诺方式放弃针对本次发行股份的优先认购权; (3) 友旭科技、沃顿实业法定代表人(或授权代表)签字
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