省属国有独资公司章程.doc
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1、市属国有独资公司章程(模版)目 录第一章 总 则 .1第二章 公司宗旨、主业、经营范围、注册资本 .3第三章 出资人 .3第四章 党组织 .4第五章 董事会 .7第一节 一般规定 .7第二节 董事 .8第三节 董事长 .11第四节 董事会专门委员会 .12第五节 议事规则 .13第六章 监事会 .15第七章 经理层 .16第八章 工会 .18第九章 财务 .19第十章 合并、分立、清算和破产 .19第十一章 附则 .221第一章 总 则第一条 为规范_有限(责任)公司(以下简称公司)的组织和行为,保障出资人的合法权益,促进公司的发展,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国企
2、业国有资产法(以下简称国有资产法)企业国有资产监督管理暂行条例(以下简称监管条例)和国家有关法律法规及衡阳市人民政府(以下简称市人民政府)的有关规定,制定本章程。本章程为公司的最高行为准则,对公司、出资人、党委委员(设置党组的为党组成员)、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二条 公司名称:_有限(责任)公司英文名称:_公司住所: _邮 编:_第三条 公司是经市人民政府批准设立的国有独资公司,衡阳市人民政府授权衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委或出资人)履行国有出资人职责。第四条 公司依法设立,依法登记注册,自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束,具有独立的企业
3、法人资格。出资人以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第五条 公司的经营期限为_年。第六条 公司法定代表人由_担任。(注:法定代表人为出资人指定,可为董事长或总经理)。2第七条 坚持中国共产党的领导,确立公司党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持两个“一以贯之”,把加强党的领导内嵌于公司治理机制之中,发挥党组织的领导核心和政治核心作用;坚持全面从严治党,落实两个责任,促进企业持续健康发展。第八条 坚持现代企业制度,建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制,明确公司党委、董事会、监事会和经理层各自权责,并建立议事规则,各司其职、各负其责
4、、协调运转、制衡有效。公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议决策,以上会议不得混开、套开。第九条 公司的经营行为和其他活动接受市国资委的监督管理,不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德,维护社会公共利益和国家利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护,不受侵犯。公司党委委员、董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、本章程规定,致使公司遭受损失的,应按有关规定对公司承担赔偿责任。但是,对议案表示异议并记载于会议记录,且在表决时明确投票反对的董事,执行公司党委会议决定的内部党员董事,按市国资委意见行使表决权的外部董事,可以免除责任。对投弃权票或既未出席会议,又
5、未委托其他董事出席董事会的董事不予免除其责任。对失职、渎职的上述人员进行严格追责,建立决策、执行、监督环节的终身责任追究制度。第十条 公司根据业务发展需要,可以依法设立分公司和子公司(或子公司,下同)。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。第十一条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律另有规定3外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。非经市国资委批准,公司的子公司投资设立的子公司及以下企业法人不得作为对外投资主体。第二章 公司宗旨、主业、经营范围、注册资本第十二条 公司宗旨: 第十三条 公司主业:(注:应为市国资委审核批准的主业。)经
6、营范围:(注:为工商登记的经营范围。)第十四条 公司注册资本为人民币_元。出资方式、出资额及出资时间如下:出资方式(金额:万元)出资人 出资额 货币资产实物资产无形资产 其他合计出资比例(%) 出资时间认缴市国资委 实缴第十五条 公司在登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动,如需变更经营范围,应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。第三章 出资人第十六条 公司不设立股东会。市国资委按照公司法和本章程的规定行使出资人职权,市国资委对公司行使以下职权:(一)批准公司的经营方针和投资计划。4(二)确定或批准公司的主业及调整方案,审核公司中长期战略发展规划。 (三)按市人民政
7、府有关规定,委派和更换非职工董事,指定董事长和副董事长;对公司董事会、董事进行考核评价,决定董事的报酬激励、责任追究等有关事项。(四)按市人民政府有关规定委派和更换公司非职工监事,指定监事会主席;对公司监事会、监事进行考核评价,决定监事的责任追究等有关事项。(五)审核批准董事会工作报告和监事会工作报告。(六)审核批准公司的年度财务预算方案和决算方案,利润分配方案和弥补亏损方案。 (七)决定对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、改制、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等。(八)审查批准公司重大投资、融资、担保、捐赠、资产处置等事项。(九)审核批准公司职工工资总额预算、清算方案。(十)选聘
8、中介机构对公司进行年度财务审计,对重大事项进行抽查审计。(十一)审核批准董事会制订的章程修订案。(十二)行使相关法律、行政法规规定的其他职权。第十七条 出资人承担以下义务:(一)遵守公司章程;(二)不得任意抽回出资;(三)依法维护公司的合法权益,支持公司的发展;(四)法律法规规定的其他义务。5第四章 党组织第十八条 公司党委由_人组成,设书记 1人,副书记_人(其中专职副书记可根据企业实际决定是否设置),每届任期 3年,期满应及时换届。公司党委书记、董事长由同一人担任,党员总经理兼任公司党委副书记,纪委书记可由党委副书记担任,符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
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