中联重科改制灰幕(共17页).doc
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1、精选优质文档-倾情为你奉上中联重科改制灰幕 三一与中联的矛盾激化,很大程度在于三一高层认为,伴随中联重科的MBO,其“对三一的竞争手段日趋恶劣”。中联重科的改制,可称为曲线MBO,因为其改制不是在上市公司层面进行,而是在原控股股东长沙建机院的层面进行的。借助弘毅投资的跳板作用,随着长沙建机院的注销,中联管理层与弘毅投资作为实质上的一致行动人,持股比例超越湖南省国资委,完成了对中联重科的掌控。如同众多MBO案例一样,中联重科的改制过程至少存在信息披露不透明、资金来源不清晰等问题。 中联重科董事长詹纯新 苏龙飞/文 2012年3月16日,中联重科发布公告,宣布将挂牌出售旗下环卫机械业务80%的权益
2、,而公司管理层持股公司联合弘毅投资,将作为共同意向接盘者参与竞购。 此消息一经发布,便遭到外界质疑:以詹纯新为代表的管理层,意图将中联重科极具潜力的一块业务从上市公司剥离出去,而这块业务资产正是管理层持股公司在9年前出售给上市公司的。将事件前后关联起来,中小股东们很自然会认为,好的苗子在诞生之初先卖给上市公司,上市公司提供大量资金及资源对其进行孵化,业务成熟之后再从上市公司剥离出来为管理层所私有。中小股东们付出了培育成本,却无法享受业务成熟带来的红利。 以詹纯新为代表的中联重科管理层,所遭受的非议远不止于此。三一与中联的矛盾激化,即在于三一高层认为,伴随中联重科的MBO,其“对三一的竞争手段日
3、趋恶劣”。三一重工总裁向文波更曾在微博上发言:“我稍微研究了某国企的改制过程,彻底惊呆了,监管何在啊!”此番话语,似在影射中联重科改制中的国资流失。 2009年3月26日,中联重科宣布原大股东长沙建机院完成清算注销,中联重科的改制收官。历时十年时间,中联重科的改制在重重质疑中一路过关斩将,最终“修得正果”。 类似于双汇的改制借助财务投资人高盛“暗渡陈仓”(详见本刊2007年3月号文章双汇“激励局”),中联重科的改制同样借助财务投资人弘毅投资“碎步潜行”。相较于联想、东软等企业较为透明的改制过程,中联重科的改制过程至少存在信息披露不透明、资金来源不清晰等问题。 中标公司的神秘出现与消失 中联重科
4、的改制,最早可追溯至其在A股IPO前夕的1999年,在中联重科发起设立为股份公司时,其管理层实际上就已经获得部分股权。 1999年8月,由建设部长沙建设机械研究院(下称“长沙建机院”)作为主发起人,在其全资持有的原中联公司(1992年设立)的基础上,联合其他5家公司共同发起设立了中联重科。其中,长沙建机院为第一大股东,占股74.75%;第二大股东为长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司(下称“中标公司”),占股23.76%;其余四家各占股0.37%。2000年10月,中联重科于深交所上市,公开发行5000万股,占比33.33%(图1)。 身为第二大股东的中标公司,显得相当之神秘,无论是当时的招
5、股书还是此后几年的年报,皆未对中标公司有太多介绍。有限的信息显示,中标公司设立于1999年3月,并且旋即获得原中联公司下属子公司“长沙中联混凝土机械有限公司”和“长沙中联起重机械有限公司”各49%的股权,其获得该等股权的方式、资金来源均不详。5个月之后,中标公司正是以这两家公司的49%股权投入到中联重科,借此成为第二大股东。 中标公司的行为用现在的话来形容就是,在中联重科股改前夕“突击设立、突击入股”,因而相当令人生疑。更为关键的是,中联重科并未披露中标公司的股权结构,外界无法获知其幕后控制人是何许人也。所幸,由于所披露的中标公司注册地址,与中联重科以及长沙建机院的注册地址,同为“长沙市银盆南
6、路307 号”(此地址即为长沙建机院大院),多少可以推测一下三者间的关系,“一套人马三块牌子”的说法即由此而来。 2003年8月19日,中联重科发布公告称,拟以1.27亿元收购第二大股东中标公司的全部经营性资产和相关的负债,以及相关的特许经营资格、专利技术、商标等无形资产(其中“中标”商标的估值就溢价近3500万元)。中标公司主要从事环卫机械的生产,这些资产出售之后便成为中联重科环卫机械领域的“初始家底”(该资产注入为2012年资产剥离埋下伏笔)。 在该次资产收购的公告中,中联重科表示,“根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定,中标公司不属于股份公司的关联法人,本次资产收购行为不构成关联交易
7、”,并且,“中标公司与股份公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系”。换句话说,身为第二大股东的中标公司,既跟上市公司不存在关联关系,也跟第一大股东不存在关联关系。 但是,中联重科并未详细披露中标公司的股权结构,仅以“中标公司股东由罗安平等14 名自然人组成”一笔带过。 之后有数家媒体曝光中标公司的真实股权结构。中标公司设立时的章程显示,该公司股东实乃詹纯新等27位长沙建机院或中联重科的高管(其中包括罗安平),詹纯新是第一大股东(占股7.44%)。为了掩盖实质上关联交易的本质,在该等资产收购前夕,中标公司的法人代表由詹纯新更换为罗安平(此前詹纯新是长沙建机院、中标公
8、司、中联重科“三位一体”的法人代表)。 如若媒体报道属实,则收购中标公司资产时,中联重科董事会成员中持有中标公司股权者皆须回避表决,股东大会表决中,大股东长沙建机院也须回避投票。但实际上,无论是董事会表决还是股东大会投票都未做相应的回避。 中标公司在出售上述资产之后的2004年6月23日,与深圳市金信安投资有限公司(下称“金信安投资”)签署了股权转让协议,以1.96亿元的价格出让其持有的中联重科15.83%股权(图2),从此,中标公司不再持有中联重科任何股权。 该股权转让公告发布之时,中联重科同时发布了关于中标公司以及金信安投资的两份股东持股变动报告书。蹊跷的是,这两份格式、体例大体一致的文件
9、中,关于金信安投资的那份文件,详细披露了其股权结构(包括持股人、持股比例、实际控制人);而关于中标公司的那份文件,则未对其股东情况做任何披露。这种本应口径相同的信息披露呈现出这种差异,越发令人觉得中联重科的管理层似乎在刻意掩盖什么。 为什么中联重科始终不愿让人知道中标公司的股东详情呢? 登录湖南省工商局网站查询,显示中标公司目前已经注销(最近年检时间为2005年),无法进一步核查股东信息。曾经一度身为中联重科第二大股东的中标公司,就这样神秘地出现又神秘地消失了。 借道弘毅投资,运筹MBO 令人疑惑的是,如果詹纯新等管理层意图通过改制来获得中联重科部分产权,又为何将中标公司所持有的中联股权转让出
10、去呢?随着中联重科大股东长沙建机院改制的启动,答案逐渐浮出水面,詹纯新“在下一盘很大的棋”。 2004年,长沙建机院启动改制,经原国家经贸委(商务部的前身)和财政部批准,长沙建机院由建设部划归湖南省管理。2004 年10 月21 日,长沙建机院由事业单位转制为企业单位,并更名为“长沙建设机械研究院有限公司”,成为湖南省国资委下属企业。 在划归湖南省并完成公司化转制之后,长沙建机院立即启动并分步实施了实质性的改制过程。 2004年11月8日,中联重科发布公告称,大股东长沙建机院的改制整体方案已经湖南省国有企业改革领导小组办公室批准,其将改制成为国有控股的有限公司。长沙建机院规划的股本结构为:国有
11、股持股比例为38%;员工持股比例为30%;引进的两名财务投资者持股比例为32%,单一财务投资者持有改制后新公司的股权将不超过总股本的20%。确定这一目标后,建机院的改制开始进入实际操作程序。 2005年11月2日,中联重科发布了大股东改制的进展公告:经湖南省国有企业改革领导小组办公室以及湖南省国资委的批复,将长沙建机院国有资产增值部分的3556万元奖励给詹纯新等管理层,该部分增值折算成股权(占比5.9%),由管理层持股公司长沙一方科技投资有限公司(下称“一方科技”)持有(图3)。这等于是政府对詹纯新等管理层在企业做出应有贡献的承认,使其无偿享有部分企业股权。 管理层5.9%的股权显然与员工持股
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