杭氧股份:公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF
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1、杭氧集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称:杭氧股份 股票代码:002430 杭氧集团股份有限公司杭氧集团股份有限公司 HANGZHOU OXYGEN PLANT GROUP CO.,LTD. (浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路(浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路 799号)号) 公开发行可转换公司债券募集说明书公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (住所:浙江省杭州市五星路(住所:浙江省杭州市五星路 201号)号) 签署日期:签署日期: 年年 月月 日日杭氧集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声明声明
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。杭氧集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重
3、大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 根据证券法 、 上市公司证券发行管理办法等相关法规规定,公司本次发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告 ,评定公司的主体信用级别为AA+,本次发行可转债的信用级别为 AA+,评级展望为稳定。评级机构在本次可转债的存
4、续期内,每年将对可转债进行跟踪评级。 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 (一)发行人现行公司章程对利润分配政策的相关规定(一)发行人现行公司章程对利润分配政策的相关规定 现行公司章程中关于利润分配的政策如下: “第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 杭氧集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 公司从税
5、后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十条 公司
6、的利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成分红方案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决
7、议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第一百七十一条 公司的利润分配政策为: (一)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司实施积极稳健的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。 杭氧集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;在符合现金分红的条件下,应当优先采取现金分红的方式分配股利;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)在盈利和现金流满足持续
8、经营和长远发展的前提下,公司每连续三年至少进行一次现金分红,且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润之百分之三十。公司在实施上述现金分红的同时,可以派发红股。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重
9、大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%; 当年经营活动产生的现金流量净额为负; 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 (四)公司可以进行中期现金分红。 (五)公司董事会未制作现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (六)存在股东违规占
10、用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 杭氧集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 (七)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开披露,然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。” (二)发行人未来三年股东回报规划(二)发行人未来三年股东回报规划 2021 年 3 月 29 日和 2021 年 4 月 23 日,公司第七届董事会第五次会议和2020 年度股东大会分别审议通过了关于制定未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)的
11、议案。 公司未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)具体内容如下: “第一条第一条 规划制定的考虑因素规划制定的考虑因素 公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑所处行业发展趋势、公司发展战略规划及发展所处阶段、公司目前及未来盈利规模及现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境、股东合理的投资回报要求和意愿等因素。 第二条第二条 规划制定的原则规划制定的原则 本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程的规定,在实现公司可持续发展的前提下充分重视投资者的合理投资回报。本规划的制定应有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,有利于公司董事会制定合理的利润分配
12、方案。公司制定本规划应充分考虑和听取股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。 第三条第三条 规划的具体内容规划的具体内容 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下,现金分红方式优先于股票分红方式。公司董事会可以根据公司的盈利情况和现金流量状况提议公司进行中期利润分配。 2、公司根据公司法等有关法律法规及公司章程的规定,在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下,2021 年-2023 年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%
13、。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况制定,由公司股东大会审议杭氧集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 批准后实施。 公司实施上述现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可供分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出计划。 重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或资产总额的 20%。 3、公司董事
14、会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、未来三年(2021 年
15、-2023 年)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,可结合股票股利进行利润分配,以保持股本扩张与业绩增长相适应。 第四条第四条 规划的制定周期和相关决策机制规划的制定周期和相关决策机制 公司至少每三年对未来三年股东回报规划进行重新审议。董事会根据公司正在实施的利润分配政策,结合公司的发展战略规划、现金流状况、发展阶段及资金需求,充分征求、听取独立董事和股东(特别是公众投资者和中小投资者)意见,制定该时段的股东回报规划,并提交股东大会审议。 董事会根据公司未来三年股东回报规划的总体原则和有关规定,结合公司具体经营情况、资金需求状况和
16、现金流状况,制定利润分配预案,并在经杭氧集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第五条 本规划未尽事宜 本规划未尽事宜将依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。” (三)最近三年公司现金分红情况(三)最近三年公司现金分
17、红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 100,487.47 万元,占最近三年实现的年均可分配利润 89,080.93 万元的 112.80%,具体分红实施方案如下: 单位:万元 项目项目 2021年度年度 2020年度年度 2019年度年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 119,394.83 84,317.67 63,530.30 现金分红(含税) 59,009.51 24,115.09 17,362.87 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 49.42% 28.60% 27.33% 最近三年累计现金分配合计 100,487.47 最近三年年均可分配利润 89,080
18、.93 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 112.80% 报告期内,公司未分配利润使用方案系结合实际生产经营情况及未来发展规划而确定,留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金与资本性支出,从而实现公司的发展战略。 四、关于本次发行不设担保四、关于本次发行不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据天健所出具的标准无保留意见审计报告 ,截至 2021 年 12杭氧集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 月 31 日,公司经审计的净资产为 785,5
19、34.73 万元,归属于母公司所有者权益合计 732,369.49 万元,均高于 15 亿元。因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保,敬请投资者特别注意。 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行可转债后,随着可转债换股的实施,将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。为保护股东利益,填补可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风
20、险,提高未来的回报能力。具体措施如下: (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范使用(一)加强募集资金管理,确保募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理,公司制定了募集资金使用及管理制度 ,对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后,公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中,及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议;在募集资金使用过程中,严格履行申请和审批程序,设立台账,详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况,确保资金安全使用。 (二)加快募投项目投资进度,尽早实现项目预期效益(二)加快募投项目投资进度,尽早实现
21、项目预期效益 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源,加快募投项目的投资与建设进度,及时、高效完成募投项目建设,争取早日达产并实现预期效益,从而实现并维护股东的长远利益。 (三)加快公司主营业务发展,提升公司盈利能力(三)加快公司主营业务发展,提升公司盈利能力 本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证,并获得公司董事杭氧集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 会批准,符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司进一步提升业务规模和竞争力,优化业务结构,提高公司持续盈利能力。 (四)不
22、断完善公司治理,为公司发展提供制度保障(四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律、法规及规范性文件要求,不断完善公司治理结构,确保股东能充分行使权力,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,切实维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 (五)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制(五)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报
23、机制 为更好地保障全体股东获得合理回报,提高利润分配决策的透明度和可操作性,公司已制定未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)。公司将按照法律法规、公司章程、未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)的要求,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。 公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策;投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 (六)相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺(六)相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺 1、公司全体董事、高级管理人员的承诺、公司全体董
24、事、高级管理人员的承诺 为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺如下: (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 (2)本人承诺对本人的职务消费进行约束。 杭氧集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (5)如公司未来实施股权激励方案,本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (6)自本承诺
25、出具日至本次公开发行可转债完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺; (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及接受监管机构的相应处罚。 2、控股股东、控股股东作出的承诺作出的承诺 为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东作出如下承诺: (1)本公司不会越权干预杭氧股份经营管理活动,不会侵占杭氧股份利益。
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