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1、拟上市企业拟上市企业IPOIPO咨询服务咨询服务费伦基石费伦基石费伦基石是由费伦资本与华夏基石强强联手,共同成立的咨询服务有限公司。费伦资本是一家专注于亚洲新兴市场投资的股份有限公司。投资于数十家大型企业,其中大多数已成功在境内外上市,或成功引进国际一流战略投资人,投资回报成为行业翘楚。费伦资本的中外合伙人紧密结合,在大中华区有平均超过15年的经营、管理及投资经验。同时,在亚洲、美洲、欧洲的创业、工业、金融方面拥有全面背景和经验。费伦资本与国家工信部、中投集团以及境内外一流的投资机构一直保持着密切的战略合作关系。华夏基石管理咨询集团作为中国智业的领军者,现已成为中国本土最大管理咨询集团之一,汇
2、集了国内外先进管理智力成果,为企业提供全面的整合、管理咨询服务。华夏基石的资深领衔专家、资深咨询师,为近千家大中型中国企业提供战略转型、组织变革、机制创新、文化重塑等服务。华夏基石成功案例:华为基本法、新奥企业纲领、帮助全球500强“三星中国、东风日产、一汽丰田”等公司经营管理的本土化与文化融合。公司简介公司简介费伦基石在企业上市过程中扮演的角色费伦基石在企业上市过程中扮演的角色拟上市企业券商证监会费伦基石审计事务所审计事务所律师事务所律师事务所会计事务所会计事务所对企业进行尽职调查;进行细分市场调研及募投可行性分析;完成上市前筹备工作。在细分市场调研、募投可行性分析的基础上,协助券商撰写招股
3、说明书。与证监会保持密切沟通,根据其反馈意见协助拟上市企业对申报材料进行修改和完善。协调各中介机构的关系,确保招股说明书中数据和论述的准确性和一致性。为拟上市企业提为拟上市企业提供上市一体化咨供上市一体化咨询服务询服务IPOIPO咨询服务内容咨询服务内容 专家访谈+实地调研确保数据客观、可靠拟上市企业细分市场调研 充分论证募集资金的必要性和可行性拟上市企业募投项目可行性研究 发审委聆讯时关注焦点拟上市企业业务成长性及创新性分析 清晰描述企业发展思路拟上市企业业务发展规划 提升拟上市企业知名度和投资价值权威财经媒体软文投放IPOIPO咨询服务价值咨询服务价值为为IPO招股说明书的撰写提供基础资料
4、招股说明书的撰写提供基础资料提供符合招股说明书要求的行业研究文案提供符合招股说明书要求的行业研究文案客观描述拟上市企业的业务发展潜力和市场竞争力客观描述拟上市企业的业务发展潜力和市场竞争力为拟上市企业上会审查提供第三方数据支持为拟上市企业上会审查提供第三方数据支持为投资者和证监会展示拟上市企业所处细分市场发展状况为投资者和证监会展示拟上市企业所处细分市场发展状况缩短券商对拟上市企业的尽职调查时间缩短券商对拟上市企业的尽职调查时间为拟上市企业包装主营业务描述与中长期发展规划为拟上市企业包装主营业务描述与中长期发展规划清晰阐述公司所处细分市场的创新性和成长性清晰阐述公司所处细分市场的创新性和成长性
5、充分论证募投项目的必要性和可行性充分论证募投项目的必要性和可行性提升拟上市企业知名度和提升拟上市企业知名度和IPO后投资价值后投资价值证监会对细分市场研究的要求证监会对细分市场研究的要求第四十一条 发行人应披露主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况。第四十二条发行人应披露其所处行业的基本情况,主要包括:(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等;(二)行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、行业进入障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等;(三)影响行业发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等
6、;(四)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等;(五)发行人所处行业与上下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响;(六)出口业务比例较大的发行人,还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响,以及进口国同类产品的竞争格局等情况。第四十三条 发行人应披露其在行业中的竞争地位,说明产品或服务的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势,主要竞争对手的简要情况等。所处行业所处行业第四十四条 发行人应披露与主营业务相关的情况,主要包括:(一)主要产品或服务的用途。(二)主要产品的工艺流程图或服务的流程图。(三)主
7、要业务模式,如采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式,以及盈利模式。(四)列表披露报告期内各期主要产品或服务的规模(产能、产量、销量,或服务能力、服务量)、销售收入,产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况;报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的,应披露其名称及销售比例。该客户为发行人的关联方的,则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户,应合并计算销售额。(五)报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况,主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重;报告期内各期向前
8、五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的,应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商,应合并计算采购额。主要产品和服务主要产品和服务中国证券监督管理委员中国证券监督管理委员会公告(会公告(20092009)1717号号公开发行证券的公司公开发行证券的公司信息披露内容与格式准信息披露内容与格式准则第则第2828号号创业板公司创业板公司招股说明书招股说明书委托专业咨询公司进行细分市场调研的必要性委托专业咨询公司进行细分市场调研的必要性费伦基石通过对2005-2009期间在纳斯达克、纽约证交所、香港证交所、新加坡证交所、上
9、海证交所、深圳证交所成功实现IPO上市的829家企业研究发现:664家(占比80.1%)一次性通过证监会审核的企业IPO前进行了深入的市场调查并定制了专业的调研报告;87家企业(占比10.5%)自主进行了调查研究;59家(占比7.1%)企业通过购买普通市场研究报告完成了招股书的撰写;只有19家企业(占比2.3%)没有进行专业的市场调查。可见,聘请专业的IPO咨询公司进行细分市场调研是拟上市企业成功通过审查获得上市资格的重要保证。聘请专业咨询公聘请专业咨询公司调研司调研80%80%自主调研自主调研11%11%购买普通研究报购买普通研究报告告7%7%未做调研未做调研2%2%细分市场调研数据来源细分
10、市场调研数据来源费伦基石市场调费伦基石市场调研数据来源研数据来源政府机关政府机关行业相关公司行业相关公司公司数据库公司数据库外部专家外部专家从国家统计局、中国海关、发改委、商务部以及350多个行业协会获得行业统计数据。对拟上市企业所在行业的原材料供应商、竞争对手、分销商、客户等进行电话访谈和实地调研。我们可以对多个行业的20000多名经验丰富的专家、资深分析人士、大学或研究机构的研究人员进行访谈。费伦每年可以发布200多篇深度行业分析报告。在研究过程中,我们积累了大量的一手数据和原始资料。通过对产业链各个环节进行深度访谈和实地调研,费伦可以对证监会评审时所关心的各个问题进行最合适的解释和描述。
11、通过对产业链各个环节进行深度访谈和实地调研,费伦可以对证监会评审时所关心的各个问题进行最合适的解释和描述。细分市场研究方法细分市场研究方法一手数据一手数据(实地调研)(实地调研)二手数据二手数据(案头研究)(案头研究)费伦基石费伦基石内部数据内部数据调查问卷调查问卷客户访谈客户访谈目标厂商调研目标厂商调研公开信息公开信息统计数据统计数据其他二手信息其他二手信息公司数据库公司数据库对相关行业的持续跟对相关行业的持续跟踪和研究踪和研究外聘专家外聘专家项目管理和质量控制项目管理和质量控制数据分析和报告撰写数据分析和报告撰写研究成果提交研究成果提交上市前细分市场调研与传统市场调研工作差异上市前细分市场
12、调研与传统市场调研工作差异上市前细分市场调研传统市场调研侧重于描述企业在资本市场的投资价值仅仅是为了获取数据侧重于突出企业投资亮点和市场地位为企业在证监会成功过会上市提供支持可以再国家核心期刊和财经媒体发表文章为投资机构、基金公司“讲故事”需要深入企业进行严谨的实地调研无法与证券市场有效结合对证监会的要求缺乏深入、系统的了解未建立与期刊沟通的渠道因为知识结构欠缺,无法实现主要依赖二手资料搜集与整理说明:由于未进行切实的市场调研工作,因此许多咨询公司撰写的市场研究报告中的数据的客观性很难得到证监会发审委评审专家的认可。此外,报告中的论述也往往缺乏时效性,不能反映市场发展现状,对未来的预测也经常脱
13、离行业实际状况。细分市场调研框架细分市场调研框架券商券商研究方向研究重点研究要求费伦基石费伦基石研究方法研究团队研究实施全球行业发展现状及前景;全球主要国家发展状况;全球领先厂商经营业绩和发展策略;中国行业发展概况;中国行业发展环境(优惠政策与管制政策);中国市场容量、供需状况(产量、产能、销量、进出口);中国市场竞争格局(主要竞争对手市场份额);技术发展现状及趋势;下游行业需求特征及发展趋势;公司面临的机遇和威胁。市场调研框架市场调研框架上市前细分市场调研研究思路上市前细分市场调研研究思路第一章 研究概述第二章 全球及我国*行业政策与发展特征分析第三章 产业链上下游分析及关键成功要素KSF分
14、析第四章 *行业技术发展现状及趋势分析第五章 *行业进入障碍分析第六章 全球*市场行业现状、市场容量推测及发展趋势第七章 全球*市场供需分析第八章 中国*市场行业现状、市场容量推测及发展趋势第九章 中国*市场供需分析第十章 20072010年中国*市场重点企业竞争力分析第十一章 上游行业经营特征、议价能力的影响分析第十二章 下游行业需求影响分析第十三章 定量风险因素分析第十四章 细分市场与技术研究结论证监会对证监会对“募投资金使用计划募投资金使用计划”的要求的要求中国证券监督管理委员会公告中国证券监督管理委员会公告200920091717 号号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行
15、证券的公司信息披露内容与格式准则第2828号号创业板公司招股说明书创业板公司招股说明书“第十一节募集资金运用第十一节募集资金运用”发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排,应披露预计募集资金数额、专户存储安排、募集资金具体用途、预计投入的时间进度情况。实际募集资金数额与预计募集资金存在差异的,发行人应说明资金运用和资金管理的安排。募集资金项目涉及履行审批、核准或备案程序的,应披露相关的履行情况。募集资金用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的,发行人应披露募集资金的具体投资安排,说明对发行人未来经营成果的影响
16、。募集资金投入导致发行人业务模式发生改变的,发行人应说明这种变化对主营业务的影响,并结合经营管理能力、技术准备、产品市场开拓的情况进行可行性分析。募集资金用于扩大现有产品产能的,发行人应结合现有产品报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域,项目达产后产品新增的产能、产量以及本行业的发展趋势、相关产品的市场容量、主要竞争对手等情况,对项目的市场前景进行分析。募集资金用于新产品开发生产的,发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况,对项目的市场前景进行分析。发行人报告期内固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的
17、,应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系,并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。证监会对证监会对“募投资金使用计划募投资金使用计划”的要求的要求募集资金直接用于固定资产投资项目的,发行人可视实际情况并根据重要性原则披露下列内容:(一)投资概算情况,预计项目投资规模及募集资金具体用途,如购臵设备、土地、技术以及补充流动资金等;(二)产品的质量标准和技术水平,生产方法、工艺流程和生产技术选择,主要设备选择,核心技术及其取得方式;(三)主要原材料、辅助材料及能源的供应情况;(四)投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施;(五)投资项目可能存在的环保问题、采取的措
18、施及资金投入情况;(六)投资项目的选址,拟占用土地的面积、取得方式及土地用途;(七)项目的组织方式、项目的实施进展情况。募集资金拟用于合资经营或合作经营的,在披露第九十七条内容的同时,还应披露:(一)合资或合作方的基本情况,主要包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务,与发行人是否存在关联关系;投资规模及各方投资比例;合资或合作方的出资方式;合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款;(二)拟组建的企业法人的基本情况,主要包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的,应详细披露合作模式。为什么要进行募投项目可行性研究?为什么要进行募投项目
19、可行性研究?投资者会根据企业募投项目的发展前景判断企业的投资价值和增长潜力。募投项目的可行性是证监会发审委判断企业是否过会的重要依据。募投项目必须符合公司实际情况,即要与企业的资源和各项能力相匹配,过高或过低都可能被否决。募投资金项目必须符合外部复杂的市场环境,否则有可能使公司遭受重大损失。技术是否可以产业化,需要从产业链的高度加以充分论证。对募投项目的经济效益进行科学测算。募投项目可行性研究思路募投项目可行性研究思路第一章 总论第二章 募投项目背景第三章 募投项目市场前景第四章 募投项目拟采用的技术工艺第五章 募投项目拟蚕蛹的建设方案第六章 环境保护措施及相关审批情况第七章 组织机构、劳动定
20、员和人员培训第八章 募集资金数额估算及使用计划第九章 募投项目建设规模与建设进度计划第十章 与募投项目相匹配的各项管理能力分析第十一章 募投项目未来3-5年发展目标第十二章 募投项目经济效益估算第十三章 募投项目风险及控制措施第十四章 结论与建议证监会对招股说明书“未来发展与规划”的要求证监会对招股说明书“未来发展与规划”的要求中国证券监督管理委员会公告中国证券监督管理委员会公告200920091717 号号公开发行证券的公司信息披露公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第内容与格式准则第2828号号创业板公司招股说明书创业板公司招股说明书第十二节未来发展与规划第十二节未来发展与规划第一百零
21、五条第一百零五条 发行人应披露发行当年和未来三年的发展规划及发展目标,说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施。第一百零六条第一百零六条 发行人应当结合募集资金运用,审慎分析说明发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况,具体分析说明可能涉及扩大市场规模、提高市场占有率、实现现有产品或服务升级、进行技术开发和持续创新、加强管理和技术团队建设、改善公司财务结构等情况。第一百零七条第一百零七条 发行人披露的发展规划和目标应当具体明确,合理说明规划和目标所依据的假设条件,实施过程中可能面临的主要困难,确保实现规划和目标采用的方法或途径。发行人应声明在上市后
22、通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。针对企业进行成长性和创新性分析针对企业进行成长性和创新性分析细分市场定位客户定位价值定位盈利模式产品战略价格战略渠道战略促销战略竞争战略核心竞争力规划能力差距分析市场细分市场细分关键成功因素关键成功因素客户需求客户需求竞争分析竞争分析梳理企业的战略规划梳理企业的战略规划,为为成长性和创新性提供依据成长性和创新性提供依据市场如何细分?各细分市场的规模、增长率和毛利率如何?各细分市场的集中度如何?各细分市场的产品生命周期处于哪个阶段?目标客户群体有哪些独特的需求?目标客户群体中谁是购买决策关键人?目标客户群体有什么样的购买行为?行业中有哪些不同的成功模
23、式?这些模式各自的关键成功因素是什么?哪个是对我们最有利的成功模式?服务、创新还是效率?公司经营能力和盈利模式如何?我们与竞争对手在这些关键因素上相比有什么优势和劣势?我们建立什么样的竞争优势,成长性和自主创新如何体现?结合募集资金的使用,是否匹配企业的发展战略?战略发展与成长性创新性分析研究思路战略发展与成长性创新性分析研究思路第一章 研究概述第二章 未来行业发展趋势分析第三章 行业发展关键成功要素KSF分析第四章 战略规划可行性分析第五章 公司盈利能力分析第六章 公司经营模式分析第七章 公司业务发展目标及成长性分析第八章 公司竞争优势及创新性分析第九章 募集资金与企业未来发展目标的相关性研
24、究第十章 结论与建议上市前在媒体上发布文章的价值上市前在媒体上发布文章的价值1. 通过权威媒体的报道,使证监会发申委认可企业的创新性、成长性、竞争优势和投资价值,提高过会成功机率。2. 提升拟IPO企业的品牌知名度;提高企业IPO后的投资价值;引起潜在投资者对企业的广泛关注;为企业股票的成功发行创造良好的市场条件。3. 支撑企业IPO后的股价,让投资者在企业上市前就对企业有一个充分的了解。上市前媒体文章发布上市前媒体文章发布发布媒体发布媒体BCDA国家核心一级期刊国家核心一级期刊行业内专业期刊行业内专业期刊财经类平面媒体财经类平面媒体财经类网络媒体财经类网络媒体拟上市企业拟上市企业IPO咨询服
25、务总体流程咨询服务总体流程1接触企业高管层,了解产品业务流程,确立细分市场调研及募投需求方向2签订咨询服务合同,费伦组建工作团队,将分别进行企业内部调研和细分市场调研3费伦团队与券商、律所、会所沟通IPO项目的问题与进展状况,并与发行人负责人详细沟通4细分市场调研展开,调研团队将针对行业主管、相关协会、竞争对手,上下游产业链进行翔实调研5细分市场调研一旦结束,中间会议将集中讨论,并与发行人负责人再次讨论6在调研过程中可将部分研究成果以宣传文案方式发布在相关核心期刊和财经类媒体上,扩大企业影响力7细分市场调研和募投可研工作全部结束后,出具相关报告,并提交券商内核,进行修改确稿8提交业务与技术完成
26、稿,或是配合券商完成招股说明书,全部工作一直到过会结束IPOIPO咨询服务工作进度安排咨询服务工作进度安排项目立项 2d细分市场调研 20d企业尽职调查和能力分析 21d企业推介文案 10d募投资金效益、风险分析 10d券商内核及反馈 14d募投项目可研终稿 14d业务与技术底稿、募集资金运用底稿 14d后续服务表示与券商或其他中介的碰面会议安排表示与发行人高级管理人员的碰面会议安排项目成果提交节点项目成果提交节点时间节点时间节点成果清单成果清单第一周第一周第二周第二周第三周第三周第四周第四周第五周第五周第六周第六周第七周第七周上市前募投可研方向说明书细分市场调研管理层沟通意见公司核心竞争力内
27、部分析报告细分市场调研报告初稿细分市场调研报告修改稿细分市场调研报告完善稿所有报告终稿细分市场调研清单募投可研报告初稿募投可研报告修改稿募投可研报告完成稿所有报告工作底稿附录一:创业板上市流程概览附录一:创业板上市流程概览尽职调查(前期)尽职调查(前期)改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司发行上市辅导发行上市辅导申请文件制作申请文件制作保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐证监会初审证监会初审反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查发审委审核核查发审委审核核查证监会核准发行证监会核准发行路演、询价、定价路演、询价、定价股票发行、上市股票发行、上市持续督导持续督导附录二:创业板附录二:创业板IPO
28、IPO过会失败案例分析二则过会失败案例分析二则南京磐能电力科技股份有限公司南京磐能电力科技股份有限公司南京磐能电力科技股份有限公司是创业板第一家被否企业。公司是国内中低压电网系统和厂矿企业用变电站综合自动化系统及电网能量管理系统等电力自动化产品研制、生产、销售与服务的知名企业之一。业务产品业务产品被否原因被否原因非创业板重点关注行业非创业板重点关注行业从行业角度,该公司属于电力自动化行业,而电力自动化不属于创业板重点关注的六大行业。公司的行业地位及竞争力不足公司的行业地位及竞争力不足电力自动化制造行业中,南京属于全国领先地位,但是在南京,磐能电力的行业地位及竞争力一般,大部分市场份额被国电南自
29、、国电南瑞等龙头企业占据,公司没有太多优势。技术优势不明显技术优势不明显,市场竞争激烈市场竞争激烈电力自动化行业的市场竞争格局可分为高端市场(220kv及以上电压等级)和中低端市场(110kv及以下电压等级)两个不同的领域,后者由于技术难度相对较低,参与厂家众多,竞争十分激烈,其中包括磐能电力。附录二:创业板附录二:创业板IPOIPO过会失败案例分析二则过会失败案例分析二则安徽桑乐金股份有限公司安徽桑乐金股份有限公司业务产品业务产品安徽桑乐金是国内一家专业研发、生产、销售桑拿设备的高新技术企业,拥有20多项国家专利,产能居全国第一。主要产品获得多项国际安全认证,目前是亚洲地区出口量最大的桑拿生
30、产专业企业。被否原因被否原因市场成长性不足市场成长性不足,过于依赖单一销售渠道过于依赖单一销售渠道从财务数据上看公司近3年来的财务增长全部来源于国内市场而在国内市场的增长全部来源于该企业的便携式桑拿设备,而便携式桑拿设备的增长主要依赖于电视购物等新的销售渠道的开拓。在2009年9月10日国家广电总局出台关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知,并与2010年1月1日开始执行,该通知对广告宣传短片播出频道、播出时间、产品品质处理、供应商资质将进行更加严格的管理,该政策将对依赖电视购物销售渠道销售的桑乐金产生何种影响不明,导致未来市场前景不明朗。高官人事变动高官人事变动,主体资格存在缺陷主
31、体资格存在缺陷另外,桑乐金副总经理在08年8月辞职,违反了相关的高级管理人没有发生重大变化的规定。附录三:创业板附录三:创业板IPOIPO过会失败案例分析总结过会失败案例分析总结创业板上市被否信批质量较差信批质量较差募集资金运用募集资金运用问题问题主体资格存在主体资格存在缺陷缺陷盈利能力问题盈利能力问题规范运行问题规范运行问题股份代持和历次股权转让原因披露不准确、不完整募投项目效益风险,主要包括募投项目产能大、经营模式变化带来的经营效益不确定以及募投项目可行性的风险募投项目合规风险募投项目匹配风险,主要指募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配,募投项目风险较大缺乏融资的必要性历史出资瑕疵,主要是历史增资扩股过程中房产出资瑕疵和无形资产出资瑕疵历史股权转让瑕疵,主要包括国有股权和内部员工股权转让瑕疵实际控制人认定不准确,容易导致企业融资申请被否决管理层重大变动,是否有稳定的管理精英团队业绩依赖,主要包括税收依赖和关联方依赖重要资产交易合理性其他重要影响因素内控机制薄弱控股股东资金占用管理层未尽应有义务过会失败的症结
限制150内