光谷公司招股运作方案.doc
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1、投资光谷,投资未来! 武汉中国光谷武汉光电子信息技术风险投资有限公司(筹)招股说明书招股说明书管理人:武汉光谷投资管理有限公司提示提示 本招股说明书是针对拟成立的武汉光电子信息技术风险投资有限公司所做出的解释和说明,阅读对象为有兴趣投资该项目的机构和个人; 本招股说明书的撰写人已尽其能力对本说明书所包括的内容的正确性、科学性进行论证,但不保证全部内容的准确无误; 潜在投资机构和个人在阅读本说明书时,应意识到投资该项目的风险,并应认真阅读书中有关可能出现的风险情况的说明。目录释义1概要.2公司设立计划4成立投资公司的有利条件7经济高速发展的中国是未来投资最好的地区.7光电子信息技术产业是最具投资
2、价值的领域.8武汉中国光谷是我国唯一的国家光电子信息产业基地.10风险投资在高科技领域的投资优势.14投资公司的设立.16规模及出资方式.16公司的注册地.16公司的存续期.16出资人范围.16投资公司发起人情况.16运作模式.17分红派息政策.18投资公司股东的权利和义务.18投资策略.19投资目标及范围.19行业选择.19投资阶段选择.19投资组合.20投资限制.20退出策略.20投资公司的管理.22投资管理公司基本情况.22投资管理公司股东情况.22管理团队.22管理公司组织结构.23投资决策程序.24执行监控.25投资项目的管理参与.26投资公司监管人.27投资公司监管人的资质.27投
3、资公司监管人的职责.27投资公司监管人的终止.27公司的终止和清算.28解散.28清算组的建立.28清算组的职权.28清算程序.28清算组的责任和义务.28备选项目情况.29投资公司盈利预测、费用、税收及利润分配.31盈利预测.31费用.32税收.33分配政策.34风险与控制.35风险因素.35控制风险的手段.35附件清单.371释释 义义在本招股说明书中,除非本文另有所指,下列词语具有如下涵义:投资公司指武汉光电子信息技术风险投资有限公司管理公司指武汉光谷投资管理有限公司监管银行指中国民生银行国际五大会计事务所指德勤会计事务所、普华永道会计事务所、毕马威会计 师事务所、安达信会计事务所、安永
4、会计事务所光谷指位于武汉市的光电子信息技术国家产业化基地元 指人民币元股东大会指武汉光电子信息技术风险投资有限公司股东大会董事会指武汉光电子信息技术风险投资有限公司董事会监事会指武汉光电子信息技术风险投资有限公司监事会出资人指武汉光电子信息技术风险投资有限公司的投资人电子信息产业指信息产业包括电子信息产业与信息服务业, 电子信息 产业指包括与信息设备制造有关的产业群光电子信息产业指光电子信息产业是指用光子代替电子进行高速度、大 容量信息处理和传播的产业。CCID指信息产业部计算机与微电子发展研究中心2招股说明书概要招股说明书概要武汉光电子信息技术风险投资有限公司是国内首家以投资于专门行业为目标
5、的 专业化创业投资机构,采取国外发达资本市场通行的投资管理架构,聘请具备 丰富投资经验和出色投资管理业绩的机构作为投资管理人,选择以行业年增长 率超过 40%的光通讯设备制造为核心的光电子产业及其相关领域为投资重点, 对处于成长期的高科技企业进行股权投资,为公司股东创造长期资本增值。光电子产业的快速发展为创业投资基金营造出潜力巨大的发展空间。光电子行 业近几年的平均年增长率高达 40%,在以增长迅速而著称的信息技术领域内也 居于发展速度的领先地位。预测光电子产业到 2010 年,将在年销售额达 5 万亿 美元的信息产业中居主导地位。20 世纪 60 年代以来,在以集成电路和电子计 算机为代表的
6、微电子技术的出现和发展过程中,以历史上前所未有的速度创造 出如 Intel、Microsoft 等市场价值高达数百亿美元的公司和象硅谷这样技术与 资本高度密集地区,在此过程中起重要推动作用的美国风险投资行业,也取得 10 年每年平均 26%以上的投资收益,几乎是同期美国股票投资年平均收益率的 2 倍。进入 21 世纪,光电子产业(进一步发展到光子产业)被普遍认为将接替 微电子产业成为主导行业,从而孕育出巨大的投资机会和增长潜力。国内创业投资基金的发展正逐步走出初创阶段,基金的专业化将是必然的趋势。 由于创业投资自身固有的高风险性,创业投资基金的发展有其自身的客观规律, 一方面是投资管理的专业化
7、,即聘用专门的经过良好专业训练并有丰富经营的 管理人负责投资的管理;另一方面,即便在专业投资管理人的运作下,投资的 领域也逐渐趋于专门化,使得投资管理人对行业的了解更为深入,从而进一步 降低投资的风险。本公司的设立方案正是遵循了上述的原则,在国内首家采用 了专业化的管理和专门化的投资领域相结合的模式。公司聘请的投资管理人为武汉光谷投资管理有限公司,管理公司由武汉东湖创 新科技有限公司和北京联办投资管理有限公司合资组成。北京联办投资管理有 限公司是国内最早从事直接投资基金管理业务的机构,早在 1992 年,即参与发 起设立并管理一家国际性的中国直接投资基金国泰财富基金,基金规模达 9000 万美
8、元。1995-1997 年国泰财富基金连续三年被位于伦敦的国际权威机构 Micropal 评为国际新兴资本市场业绩最佳基金。1999 年,北京联办又被上海市 创业投资公司选为投资管理人,管理基金规模达 2 亿元人民币。在国内同行中, 北京联办是直接投资基金管理经验丰富,业绩出众的一家专业化投资管理公司。公司的注册地选择在武汉市。武汉是国内光电子技术专业人才最为集中,技术 基础最为雄厚的地区。中国的光电子技术在研究起步阶段即紧跟国际的先进水 平,目前是我国与国际先进水平差距最小的技术领域之一。武汉邮电科学研究 院是中国光通讯产业的摇篮,不但在研究上积累了丰富的成果,而且在技术的 产业化方面居于领
9、先地位,是国内最大的光通讯器件供应商。武汉地区是光电 子产业的密集区,1999 年,全国 35%的光电子行业产值出自武汉。具有代表性3的武汉长飞光纤光缆有限公司是中国最大的光纤生产企业和唯一的大规模光纤 预制棒生产企业。在这样一个人才、技术、产业高度密集的区域,更有利于产 生高质量的投资项目来源和形成相互间的协同优势。公司的注册资金规模计划设定为 2 亿元人民币,国内最大的光电子研究和生产 机构已经承诺参与向公司投资,包括武汉邮电科学研究院等,他们承诺的出资 规模达到 5000 万元人民币以上。公司将聘请国际五大会计师事务所之一的国内分支机构负责每年的财务审计工 作,以确保公司的财务状况最大程
10、度的向股东公开和透明,并使公司对投资管 理人的业绩评价与国际惯例一致。为了保证资金使用上的规范,公司将专门聘 请一家国内的银行机构提供资金的监管,保证资金的使用严格遵循公司股东会 和董事会决定的投资政策,并符合公司制定的投资审核程序。4公司设立计划公司设立计划公司名称公司名称武汉光电子信息技术风险投资有限公司存续期存续期10 年公司性质公司性质有限责任公司规模及出资方式规模及出资方式投资公司拟注册资金为人民币 2 亿元 (RMB200,000,000.) 。出资人应以全额现金方式出资,单一出资金额应不 低于人民币 5 百万元(RMB5,000,000.) 。武汉邮电科学研究院、武汉国有资产经营
11、公司、武 汉高科国有控股集团有限公司、湖北省高新技术发 展促进中心、武汉东湖创新科技投资有限公司等企 业已经同意将共同出资不低于人民币 5 千万元 (RMB50,000,000.) 。出资人范围出资人范围投资公司潜在出资人主要包括: 投资机构 光电子信息产业集团 上市公司 大专院校和科研院所 其他具有投资实力的机构和自然人投资理念投资理念武汉光电子信息技术风险投资公司(以下简称“投 资公司” )将以武汉中国光谷为主要投资地域, 以光电子信息技术为主要投资方向,充分吸纳中国 境内外优秀的光电子信息产业相关项目资源,通过 股权投资,获得中、长期的资本升值收益。运作模式运作模式投资公司将采取符合国际
12、惯例的、成熟的委托投资 管理模式进行运作。投资公司将委托武汉光谷投资 管理有限公司进行专业管理;聘请中国民生银行作 为资金的监管人;聘请国际五大会计师事务所之一 的境内机构和北京市竞天公诚律师事务所为投资公 司提供法律、审计服务,构建专家理财、合理监控、 透明操作的运作机制。成立的有利条件成立的有利条件投资于中国的武汉光谷地区,中国的武汉光谷地区,投资领域集中在光电光电 子信息产业子信息产业,使本投资公司具备了十分有利的发展 前景:5武汉中国光谷是中国光电子信息技术的发源 地,在光电子信息领域具有中国最强大的研发力量、世界一流 的科学家队伍和中国最集中的光电子信息产业群体。光通信产业在信息科技
13、领域及国民经济的各行 业中,发展速度最快。0%20%40%60%80%GDP年增长平均工业增长电子信息产业光传输设备行业增长速度比较投资管理投资管理投资公司将通过委托由武汉东湖创新科技投资有限 公司和北京联办投资管理有限公司合资成立的武汉武汉 光谷投资管理有限公司光谷投资管理有限公司(以下简称“投资管理公司” )进行专业管理,搭建科学有效的项目投资平台、 风险控制平台、资本运作平台,使股东投资收益最 大化。北京联办投资管理有限公司是国内最具实力的风险/ 产业投资基金管理公司,是国内最早从事基金管理、 顾问咨询、融资策划等业务的专业机构。武汉东湖创新科技投资有限公司是湖北省最早设立、 投资能力最
14、强及最具有行业品牌优势的专业化风险 投资管理公司,与当地企业、大专院校、科研院所 及政府部门有极其密切的联系。投资公司将按年度向投资管理公司支付管理费用和 投资项目退出后的业绩奖励,具体办法参见本说明 书第 32 页至第 33 页。盈利预测盈利预测根据同类资本市场情况和本投资公司的特点,本投 资公司投资回报情况预测如下:(人民币百万元)6第一年度 投资收益28 投资收益率投资收益率9.5%第二年度 投资收益38 投资收益率投资收益率12.6%第三年度 投资收益75 投资收益率投资收益率25%分红派息政策分红派息政策投资公司的年度税后利润,在按照公司法和有 关法律法规进行一定比例的提留后,将以不
15、低于 80的比例向投资人进行分红。出资人的退出机制出资人的退出机制作为有限责任公司的出资人,投资人可以根据公司 章程转让其所持有的股份;投资公司将在条件成熟的情况下, (如法律允许、 投资收益显著等) ,积极争取通过增资、改制等方 式实现公开募集上市。投资公司的监管投资公司的监管投资公司将委托中国民生银行进行监管,监管银行 对本投资公司资金的监管将按照投资公司与监管银 行签署的监管协议进行。7成立投资公司的有利条件一经济高速发展的中国是未来投资最好的地区一经济高速发展的中国是未来投资最好的地区中国经济的发展速度远远高于世界及主要发达国家的平均发展水平。2000 年, 中国的 GDP 达到了 8
16、9404 亿元,在过去五年中平均每年增长 8.3%。 国家财政 收入达 13380 亿元,平均年增长 16.5%。进出口总额达 4743 亿美元,其中出口 2492 亿美元,分别比 1995 年增长 69%和 67%。5 年累计实际利用外资 2894 亿 美元,比“八五”时期增长 79.6%。国家外汇储备 2000 年底达到 1656 亿美元, 比 1995 年底增加 920 亿美元。图 1: GDP 增长:中国和世界平均水平比较 ( % ) (数据来源:国家信息中心)图 2:GDP 增长:中国和世界主要发达国家近五年比较 ( % ) (数据来源:国家信息中心)在中国政府的“十五”计划中,今后
17、五年中国平均 GDP 增长的预期值为 7%, 而据世界银行预测,同期世界平均年 GDP 增长率为 3%左右。中国是目前世界范围内经济成长性最好的地区,中国已经成为世界上最受人注 目的投资区域。在今后的若干年内,中国经济高速平稳的发展,对于投资于中 国大陆光电子信息产业的光谷投资公司,具有十分重要的意义。- -4 4- -2 20 02 24 46 68 81 10 09 96 6年年9 97 7年年9 98 8年年9 99 9年年0 00 0年年中中国国 美美国国 日日本本 德德国国0 02 24 46 68 81 10 01 12 21 14 41 16 69 90 09 91 19 92
18、29 93 39 94 49 95 59 96 69 97 79 98 89 99 92 20 00 00 0世世界界平平均均 中中国国8二光电子信息技术产业是最具投资价值的领域二光电子信息技术产业是最具投资价值的领域光电子信息技术在信息产业具有极其重要的地位,代表未来的发展方向。现代 信息技术经历了电子学、光电子学两个阶段的发展,即将步入光子学新阶段. 光子作为信息和能量的载体,产生了信息光子学和能量光子学,推动建立了一 个规模迅速扩大的现代光电子交叉学科和光电子信息产业,这必将对各国的经 济建设、社会变革、国家安全乃至整个社会发展起着难以估量的关键作用。美 国已经把电子和光子材料,微电子和
19、光电子学列为国家关键技术,认为光子学 在国家安全与经济竞争方面有着深远的意义与潜力。光电子是未来电子技术与 通信技术的核心,也是未来国际竞争的制高点。1 中国光电子信息产业的发展速度领先于其他产业中国光电子信息产业的发展速度领先于其他产业 据统计,在中国 40 个类别的工业行业中,中国的信息产业是发展速度最快的行 业,是中国工业增长的主要推动力。 1.12000 年我国电子信息产业产出、销售总规模、利润总额以及对国民经济 增长的贡献等均居全国各工业行业之首。 1999 年完成产品销售收入 5573 亿元,实现利润 307.5 亿元,成为利润最高的工业行业。 1.2光通信设备产业是光电子通信产业
20、中增长速度最快的领域。光通信设备产 业按市场可以分为:(1)光纤光缆;(2)光有源器件;(3)光无源器 件;(4)光传输设备,其中最主要的光传输设备的市场在 2000 年达到 182 亿(占世界光传输设备市场的 9%) ,并每年平均以 78%的速度增长。表 1: 过去十年中国和世界各项工业指标平均增长速度 GDP平均工业增长电子信息产业光传输设备* 中国8%14.2%32.1%78% 世界3.4%-48% *光传输设备为 1995-2000 年市场复合增长率 (数据来源:信息产业部报告、ITU 报告、国通证券公司光传输行业报告)根据信息产业部对未来五年产业的增长预期,中国的信息产业的增长速度将
21、继 续保持在 20% 以上,市场总规模将比 2000 年翻一番,产值增加值占国内生产 总值的比重超过 7%。2 光电子信息产业在中国具有巨大市场光电子信息产业在中国具有巨大市场 由于光通信设备是通信服务业的主要基础设施,通信业务量的增长对光通信设 备产业的发展会产生直接的带动作用。2000 年中国的通信服务业全年完成业务 总量 4725 亿元,比 1999 年增长 42.4%,实现利税 433 亿元。这种高速增长是 以中国社会巨大的通信需求量为背景的,到 2000 年底,我国的固定电话用户已 达到 1.4 亿部,移动电话装机数量为 9000 万部,互联网的上网人数为 2250 万 人,全国的电
22、话普及率为 20.1%。在未来的十年里,电信传输网中 85%的业务将 通过光通信网来实现,光通信网的建设对通信服务业来说至关重要。9信息产业部已确定,今后投资重点是干线光缆建设和扩容、移动通信建设和本 地网建设。近期将在 3 万公里、18 条光缆干线上,主要采用 8X2.5Gb/s 波分复 用技术进行扩容改造。2000 年中国通信行业完成基础设施投资 2225 亿元,比 上年增长 30.3%,占全社会总投资的比重达到 6.8%,其中有 900 多亿元是从国 产设备制造商中进行采购的。为了实现在下个五年内将通信服务业的市场总规 模扩大一倍的“十五”目标,基础设施投资的增长势头还会保持下去,这将为
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