宁德时代:2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要.PDF
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1、 股票简称:股票简称:宁德时代宁德时代 股票代码:股票代码:300750 宁德时代新能源科技股份有限公司宁德时代新能源科技股份有限公司 (住所:(住所:宁德市蕉城区漳湾镇新港路宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号号) 2020 年年面向合格投资者面向合格投资者公开发行公司债券公开发行公司债券 (第(第一一期)期) 募集说明书募集说明书摘要摘要 牵头牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 (住所:北京市朝阳区安立路(住所:北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼)号楼) 联席主承销商联席主承销商 签署日期:签署日期: 年年 月月 日日 宁德时代新能源科技股份有限
2、公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 1 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不 包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 一、宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司” ) 已于 2019 年 9 月 18 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可2
3、0191622 号” 文核准公开发行面值不超过 100 亿元(含 100 亿元)的公司债券(以下简称“本 次债券” ) 。 发行人本次债券采取分期发行的方式, 其中宁德时代新能源科技股份有限公 司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期) (债券简称 “19CATL01” , 债券代码“112988” )发行规模 15 亿元,已于 2019 年 10 月 28 日完成发行。宁 德时代新能源科技股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第 一期) (以下简称“本期债券” )为本次债券的第二期发行,发行规模为不超过 30 亿元(含 30 亿元) 。 二、本公司净资产、
4、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标符 合公司债券发行的条件。本期债券评级为 AAA 级;本期债券发行上市前,公司 截至 2019 年 9 月 30 日合并口径净资产为 4,048,951.63 万元,合并口径资产负债 率为 57.96%, 母公司口径资产负债率为 55.85%; 本公司 2016 年、 2017 年和 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 285,182.14 万元、387,795.49 万元及 338,703.52 万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 337,227.05 万元,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂
5、牌上市安排请 参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券,且期限较 长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、根据公司债发行与交易管理办法相关规定,本期债券仅面向合格投 资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公
6、司债券募集说明书摘要 3 本期债券同时符合下列条件: (一)经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用评级为 AAA, 本期债券的债券信用评级为 AAA。 (二)发行人截至 2019 年 9 月 30 日的合并资产负债率为 57.96%,母公司 资产负债率为 55.85%,不高于 75%;发行人截至 2019 年 9 月 30 日的净资产为 4,048,951.63 万元(合并报表中所有者权益合计) ,不低于 5 亿元。 (三)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 337,227.05 万元, 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 (四)深圳证券交易所规定的其他条件。 根据深
7、圳证券交易所公司债上市规则(2018 年修订) 的相关规定,本期 债券可以采用集中竞价交易和协议交易的方式。 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行, 发 行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事 宜,但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意,亦 无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 如果交易所不同意本期债券 上市交易的申请,或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者将 可能面临流动性风险。 六、本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。 本次债券符合在深圳证券交易所
8、集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易(以下简称“双边挂牌” )的上市条件。但本期债券上市前,公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本 期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法 进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本期债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 七、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的 主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,说明发行人偿还债务的能 力极强,基
9、本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。在本期债券评级的信用 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 4 等级有效期内, 若因不可控制的因素本公司不能如期从预期的还款来源中获得足 够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 八、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按债 券登记机构的相关规定执行。 九、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等效力和约 束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职
10、权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受本公司为本次债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。 十、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本期债券进行 持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间,资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告, 以动态地反映本期债券的信用状况。 十一、受益于国家新能源汽车产业政策的推动,2009
11、 年以来我国新能源汽 车产业整体发展较快,动力电池作为新能源汽车核心部件之一,其市场亦发展迅 速。 随着新能源汽车市场的发展,国家对新能源汽车推广的补贴政策在逐步调 整,总体来看,补贴政策呈现额度收紧、技术标准要求逐渐提高的趋势。2019 年 3 月 26 日,财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部门发布关 于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 ,进一步调整了新能源 乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准。 报告期内,动力电池系统销售是公司最主要的收入来源,2016 年、2017 年、 2018 年和 2019 年 1-9 月,公司动力电池系统销售收入分别 1,397,55
12、9.45 万元、 1,665,682.99 万元、2,451,542.99 万元和 2,775,277.33 万元,占主营业务收入的比 例分别为 95.55%、87.01%、85.82%和 88.06%。新能源汽车产业相关政策的变化 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 5 对动力电池行业的发展有一定影响,进而影响公司产品的销售及营业收入等。如 果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化, 可能会对公司经营业绩 产生不利影响,提请投资者注意。 十二、动力电池行业不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并 等方式参与竞争,同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能,
13、市场竞争日益激烈。 如果未来市场需求不及预期,市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩。宁德时 代作为动力电池行业领军企业,具有着较强的技术和规模优势,但随着市场竞争 压力的不断增大和客户需求的不断提高, 公司未来业务发展将面临一定的市场竞 争加剧的风险,提请投资者注意。 十三、截至 2019 年 9 月末,发行人受限资产金额为 1,028,171.94 万元,占 总资产的比例为 10.68%,占净资产的比例为 25.39%,受限资产主要为公司拟持 有到期的安全性高、流动性好的存款,还包括部分质押存单、保证金等。但发行 人仍存在受限资产占比相对较大的风险,提请投资者注意。 十四、2016 年、20
14、17 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司综合毛利率分别为 43.70%、36.29%、32.79%和 29.08%。2017 年以来,受动力电池产能快速提升和 新能源汽车补贴政策调整影响,动力电池系统售价降幅增大,导致公司毛利率下 降。 若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素使得公司产品售价及原材料采购 价格发生不利变化,公司毛利率存在持续下降的风险,提请投资者注意。 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司平均资产回报率分别为 18.59%、 12.64%、 7.14%和 5.46% (未年化) 。 由于公司 2017 年增资扩股以及 201
15、8 年公司实现 A 股上市,资产规模增长较多,使得平均资产回报率有所下降。虽 然报告期内公司扣除非经常性损益的净利润持续增长, 但若增速低于资产规模的 增速,可能存在平均资产回报率下降的风险,提请投资者注意。 十五、截至本募集说明书签署日,公司总股本 2,208,399,700 股,目前均处 于正常流通状态,其中,非限售流通股 1,202,589,511 股,占比 54.46%,限售流 通股 1,005,810,189 股,占比 45.54%,提请投资者关注公司股票流通状态。 十六、发行人 2019 年 1-9 月份生产经营正常,营业收入较上年同期增长 71.70%,净利润较上年同期增长 42
16、.31%,未出现利润下滑的情形,也不存在影 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 6 响经营或偿债能力的其他重大不利变化;截至本募集说明书签署之日,发行人不 存在重大违法行为,发行人符合证券法 、 公司债券发行与交易管理办法等 法律法规规定的发行条件。 十七、发行人在本期债券发行环节,不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不操纵发行 定价、暗箱操作,不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体 输送利益,不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不 实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等
17、行为。 十八、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及 其他关联方参与本期债券认购, 发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行 披露。 十九、本期债券名称确定为“宁德时代新能源科技股份有限公司 2020 年面 向合格投资者公开发行公司债券(第一期) ” ,本期债券更名不改变原签订的与本 期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力, 原签订的相关法 律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 7 目录目录 释义释义 . 9 一、一般术语释义 . 9 二、专业术语释义 .
18、11 第一节第一节 发行概况发行概况 . 12 一、发行概况 . 12 二、本期债券发行及上市安排 . 16 三、本期债券发行的有关机构 . 16 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 . 19 五、认购人承诺 . 20 第二节第二节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 21 一、信用评级 . 21 二、发行人主要资信情况 . 23 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 25 一、发行人概况 . 25 二、发行人设立及股本变动情况 . 26 三、发行人股东及实际控制人情况 . 27 四、发行人重大资产重组情况 . 31 五、发行人组织结构及重要权益投资
19、情况 . 31 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 . 35 七、发行人主要业务基本情况 . 41 八、关联方及关联交易 . 48 九、发行人最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其 关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 . 54 十、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 . 54 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 56 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 8 一、最近三年及一期财务报表 . 56 二、合并报表范围的变化情况 . 65 三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 . 67 四、近
20、三年及一期主要财务指标 . 67 五、非经常性损益明细表 . 69 六、管理层讨论与分析 . 70 七、公司有息债务情况 . 77 第五节第五节 募集资金运用募集资金运用 . 79 一、本期债券募集资金规模 . 79 二、本期募集资金运用计划 . 79 三、本期募集资金专项账户的管理安排 . 79 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 79 第六节第六节 备查文件备查文件 . 81 宁德时代新能源科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 9 释义释义 在本募集说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词汇具有以下含义: 一、一、一般术语释义一般术语释义 发行人、本公司、公司、 宁德时代
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