社会福利院PPP项目股东出资协议.doc
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1、社会福利院社会福利院 PPPPPP 项目股东出资协议项目股东出资协议 【】【】有限公司有限公司 股东出资协议股东出资协议 二二一七年一七年 月月 【兴化市城市建设投资有限责任公司兴化市城市建设投资有限责任公司】 (政府方出资代表)(政府方出资代表) 与与 【B【B 公司公司】 (中标人)(中标人) 关于成立关于成立 【】【】有限公司有限公司 的的 _ 股东出资协议股东出资协议 _ 【】【】年年【】【】月月【】【】日日 目目 录录 前言前言.- 1 - 第第 1 1 章章.定义和释义定义和释义 - 3 - 1.1.定义 - 3 - 1.2.释义 - 3 - 第第 2 2 章章.承诺与保证承诺与保
2、证 - 5 - 2.1.双方的承诺和保证 - 5 - 2.2.承诺与保证不属实的后果 - 5 - 第第 3 3 章章.项目公司设立项目公司设立 - 6 - 3.1.项目公司的成立 - 6 - 3.2.项目公司的名称及法定地址 - 6 - 3.3.项目公司组织形式 - 6 - 3.4.项目公司经营范围 - 6 - 3.5.合资期限与经营期限 - 6 - 第第 4 4 章章.注册资本与出资安排注册资本与出资安排 - 7 - 4.1.注册资本和股权比例 - 7 - 4.2.出资安排 - 7 - 第第 5 5 章章.各方的责任的义务各方的责任的义务 - 8 - 5.1.甲方的责任和义务 - 8 - 5
3、.2.乙方的责任和义务 - 8 - 第第 6 6 章章.股东权益股东权益 - 10 - 6.1.股东权利 - 10 - 6.2.股东义务 - 10 - 6.3 股东名册.- 10 - 第第 7 7 章章.股权变更股权变更 - 11 - 7.1.股权变更的限制 - 11 - 7.2.受让方之资质要求 - 11 - 第第 8 8 章章.股东会股东会 - 13 - 8.1.股东会的组成 - 13 - 8.2.股东会的职权 - 13 - 8.3.股东会会议 - 14 - 8.4.股东的表决权 - 15 - 第第 9 9 章章.董事会董事会 - 16 - 9.1.董事会的设立 - 16 - 9.2.董事
4、会职权 - 16 - 9.3.董事长职权 - 17 - 9.4.董事会会议 - 18 - 9.5.董事任期 - 19 - 第第 1010 章章.监事会监事会 - 21 - 10.1.监事会的宗旨.- 21 - 10.2.监事会的设立.- 21 - 10.3.监事会职权.- 21 - 10.4.监事会会议.- 22 - 10.5.监事会任期.- 22 - 第第 1111 章章.经营管理机构经营管理机构 - 23 - 11.1.经营管理机构.- 23 - 11.2 高级管理人员的职权.- 23 - 11.2.聘任及任期.- 24 - 第第 1212 章章.履约担保履约担保 - 25 - 12.1.
5、建设履约保函.- 25 - 12.2.运营维护保函.- 26 - 第第 1313 章章.财务、会计、审计及税务财务、会计、审计及税务 - 29 - 13.1.财务及会计.- 29 - 13.2.税务.- 29 - 13.3.利润分配、亏损及债务承担.- 29 - 第第 1414 章章.保险保险 - 31 - 第第 1515 章章.劳动管理、工资福利和工会组织劳动管理、工资福利和工会组织 - 32 - 15.1.原则.- 32 - 15.2.员工.- 32 - 15.3.劳动协议.- 32 - 15.4.工会.- 32 - 第第 1616 章章.协议终止协议终止 - 33 - 16.1.协议终止
6、事件.- 33 - 16.2.终止通知.- 33 - 第第 1717 章章.退出退出 - 34 - 17.1.合资期期中退出.- 34 - 17.2.PPP 合作期期满退出.- 35 - 第第 1818 章章.违约责任违约责任 - 36 - 18.1.一般规定.- 36 - 18.2.减轻损失的措施.- 36 - 18.3.部分由于受损害方造成的损失.- 36 - 第第 1919 章章.争议解决争议解决 - 37 - 19.1.双方友好协商解决.- 37 - 19.2.申请仲裁.- 37 - 第第 2020 章章.通知通知 - 38 - 20.1.地址.- 38 - 20.2.变更通知.- 3
7、8 - 第第 2121 章章.其他事项其他事项 - 39 - 21.1.保密.- 39 - 21.2.非弃权.- 39 - 21.3.可分割性.- 39 - 21.4.补充协议.- 39 - 21.5.协议文本.- 39 - 21.6.协议效力.- 40 - 附件附件 1 1 建设履约保函建设履约保函.- 42 - 附件附件 2 2 运营维护保函运营维护保函.- 45 - 前前 言言 本协议由下列双方于 2017 年【】月【】日在中华人民 共和国江苏省兴化市正式签署: 甲方:甲方:兴化市城市建设投资有限责任公司(下称“甲方” 或“政府方出资代表” ) ,系按照中华人民共和国公司法 及其他有关法
8、律法规设立、登记、注册及运作的有限责任 公司。 住所: 法定代表人: 职务: 电话: 传真: 乙方:乙方:B 公司(下称“乙方”或“社会资本股东方” ) ,系按 照中华人民共和国公司法及其他有关法律法规设立、 登记、注册及运作的有限责任公司。 住所: 法定代表人: 职务: 电话: 传真: 鉴于: (1)兴化市政府(下称“市政府” )经物有所值评价 及财政承受能力论证,决定采用政府与社会资本合 作模式运作兴化市社会福利院 PPP 项目(以下简称 “本项目” ) 。市政府授权兴化市民政局(下称“民 政局” )作为本项目实施机构,同时授权甲方作为 本项目政府方出资代表与中选的社会投资人(乙方) 共同
9、组建项目公司。 (2)授权机构通过公开招标的方式选定乙方作为本 项目合作伙伴后,甲乙双方在兴化市共同设立项目 公司。由项目公司在合作期内负责本项目的投资、 融资、建设以及运营维护工作。 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国合同 法等相关法律法规, 本着平等、自愿、公平和诚实守信 的原则,双方经友好协商一致,就共同经营管理项目公司 订立本协议如下: 第第 1 1 章章 定义和定义和释义释义 1.1.1.1. 定义定义 在本协议中,下述术语具有如下含义: “项目公司项目公司” 指双方根据中华人民共和国公司法等 相关中国法律规定以及本协议的约定在江 苏省兴化市合法注册成立的有限责任公司。 “
10、招标文件招标文件” 指民政局于 2017 年【】月【】日开始发售 的兴化市社会福利院 PPP 项目招标文件 。 “公司章程公司章程” 指在本协议签订的同时由甲、乙双方共同 签订的项目公司章程,包括双方今后对其 的修改。 1.2.1.2. 释义释义 在本协议中,除非另有明确规定,下述词语的释义如下: (1)“元”指中华人民共和国法定货币人民币元; (2)除本协议上下文另有规定外, “一方”或“各方” 应为本协议的一方或各方,包括其继承方和允许的 被让与人或受让人; (3)“日” 、 “月” 、 “年”均指公历的日、月、年; (4)若要求支付之日为非工作日,则应视要求支付 之日为下一个工作日; (
11、5)除上下文另有规定, “包括”一词在任何时候应 被视为与“但不限于”连用; (6)所指的协议在任何情况下均包括对该协议不时 所作的补充、修改、合并、更替或替代; (7)本协议中的“以上” 、 “以下” 、 “届满” ,包括本 数; (8)凡提及任何一项适用法律,应解释为包括对该 项适用法律不合适时做出的修改、综合、补充或替 代; (9)除非另有表述,时间应被解释为北京时间。 条款标题仅作为参考,不应用于本协议的解释。 第第 2 2 章章 承诺与保证承诺与保证 2.1.2.1. 双方的承诺和保证双方的承诺和保证 (1)双方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册 并合法存续的公司制企业法人,其公司
12、章程不与本 协议的内容相冲突; (2)双方为签署本协议已经依据适用法律及公司章 程之规定完成所有必 要的内部行动,其有权签署 本协议并履行本协议项下的义务; (3)代表双方签署本协议的个人已经获得签署本协 议所需的必要的权利 或授权; (4)本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定, 亦不违反对其具有 约束力的任何协议性文件的规 定或对其有约束力的其它任何协议或 安排; (5)任一方在签署本协议时,除已经向对方充分披 露的信息以外,不存在任何对其签署本协议和实施 本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他争议 (包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其他争 议) 。 2.2.2.2. 承诺与保证不
13、属实的后果承诺与保证不属实的后果 如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方 面的不属实,并且该 等不属实严重影响本协议项下权利和 义务的履行,对方有权要求其采取补救措 施,变更本协议 相关条款的内容,追究违约责任直至终止本协议。 第第 3 3 章章 项目公司设立项目公司设立 3.1.3.1. 项目公司的成立项目公司的成立 3.1.1.在兴化市注册设立项目公司,登记管理机构向项目 公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。 3.1.2.项目公司是中国法人,其一切活动必须遵守中国适 用法律的规定。 3.2.3.2. 项目公司的名称及法定地址项目公司的名称及法定地址 3.2.1.项目公司的
14、名称为: (名),最终以工商部门登记注册的为准; 3.2.2.项目公司的法定地址为: 。 3.3.3.3. 项目公司组织形式项目公司组织形式 3.3.1.项目公司的组织形式为有限责任公司。 3.4.3.4. 项目公司经营范围项目公司经营范围 在合作期内负责本项目的投资、融资、建设以及运营维 护工作,最终以工商部门登记注册的为准。 3.5.3.5. 合资期限合资期限与经营期限与经营期限 3.5.1.除本协议约定的提前终止或延期外,甲、乙双方的 合资期限为本协议签订之日起至PPP 协议届满为止。 3.5.2.公司营业期限为长期(最终以工商登记机关核准登 记的经营期限为准)。 第第 4 4 章章 注
15、册资本与出资安排注册资本与出资安排 4.1.4.1. 注册资本和股权比例注册资本和股权比例 4.1.1.项目公司的注册资本为【】元。其中,甲方出资比 例为 25%,乙方出资比例为 75%,即甲方资本金出资 【】元,乙方出资【】元。 4.1.2.项目公司注册资本与项目投资总额之间的差额,由 项目公司通过项目融资予以解决。 4.2.4.2. 出资安排出资安排 项目公司的注册资本由甲、乙双方按照各自股权比例出 资,具体出资时间安排如下:甲乙双方均应在完成工商注 册登记之日起 3 个月内完成各自的出资义务,甲方的出资 为 902.59 万元,乙方的出资为 2707.78 万元; 第第 5 5 章章 各
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