有方科技:首次公开发行股票上市招股说明书.PDF
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1、深圳市有方科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 深圳市有方科技股份有限公司深圳市有方科技股份有限公司 SHENZHEN NEOWAY TECHNOLOGY CO. ,LTD. (深圳市龙华区大浪街道同胜社区华荣路联建工业园厂房深圳市龙华区大浪街道同胜社区华荣路联建工业园厂房 2 号号 4 层层) 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (贵州省贵阳市云岩区中华北路贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号号) 本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创 板公司具有研发投入大、经营风险高、
2、业绩不稳定、退市风险高等特点, 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及 本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 深圳市有方科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票种类 人民币普通股(A 股) 发行股票数量 本次公开发行股票数量为 2,292 万股,占发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股 份 每股面值 1.00 元 每股发行价格 20.35 元 发行日期 2020年1月14日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 9,167.9495 万股 保荐人相关子公司参与战略 配售情况
3、 保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司兴贵 投资有限公司参与本次发行的战略配售,兴贵投资有限公 司依据 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,跟投比例 为本次公开发行数量的 5%,即 114.60 万股。兴贵投资有 限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月, 限售期自本 次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐机构(主承销商) 华创证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2020 年 1 月 20 日 深圳市有方科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均
4、不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股
5、说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者 损失。 深圳市有方
6、科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在做出投资决策之前,务必认真阅读本招股说明 书正文内容,并特别关注以下事项。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会的要求, 出具了关于在特定情况和条 件下的有关承诺, 包括股份锁定和减持意向的承诺、 稳定公司股价的措施和承诺、 对欺诈发行上市的股份购回承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺、利润 分配政策的承诺、招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的承诺、 发行人以及相关责任主体未能履行承诺时的约束措施等。 该等承诺事项内容
7、详见 本招股说明书“第十节 投资者保护”相关内容。 二、本次发行完成前滚存利润的分配方案二、本次发行完成前滚存利润的分配方案 经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议,公司全体股东一致同意公司截 至首次公开发行人民币普通股(A 股)完成前滚存的未分配利润由发行完成后的 新老股东按持股比例共享。 三、重大风险提示三、重大风险提示 (一)上游芯片技术发展带来的发行人产品技术迭代的风险(一)上游芯片技术发展带来的发行人产品技术迭代的风险 在物联网领域, 大部分带无线通信功能的终端设备均主要采用应用处理器与 Modem 模块(基带处理器及相关硬件和软件包,负责设备的无线通信功能)相 结合的“Mod
8、em 模式”,公司的无线通信模块产品也主要通过该种模式应用于下 游终端设备。随着半导体芯片的研发和制造工艺水平飞速的发展,集成电路性能 得以大幅提升,单个微处理器芯片能够实现的功能越来越多。目前半导体芯片厂 商在通用的基带芯片之外已推出包含无线通信功能及外带智能处理器的集成芯 片 (简称 SOC 芯片) , 采用“SOC 模式”的智能终端设备将不需要另行搭载 Modem 模块。 SOC 芯片目前主要应用于智能手机和部分平板电脑等消费电子领域, 未来 若大量应用于物联网终端设备, 将对公司和物联网无线通信行业现有主流技术模 式有所影响。 上述“Modem 模式”和“SOC 模式”的主要特点对比如
9、下表: 深圳市有方科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 类别类别 Modem 模式模式 SOC 模式模式 性能优缺点 优点:不受集成限制,应用处理器 功能性可根据产品的需要进行有效 配置; 缺点:功耗较高。 优点:在特定的应用情况下可以完全 发挥其各方面的性能组合优势; 缺点:高度集成导致产品缺乏灵活 性。 成本 需配置多种芯片, 原材料成本较高。 减少了芯片配置数量,降低原材料成 本。 研发投入和 周期 研发投入和周期较 SOC 方案较大 程度减少和缩短。 设计难度与研发投入大,开发周期 长, 主要是因为: 1、 硬件配置规模庞 大,通常基于 IP 设计模式;2、软件 比重大,需要进行软
10、硬件协同设计; 3、仿真与验证过程复杂且耗时。 产品认证 Modem 模块作为单独的部件会通 过全球包括国内的各类级别的认证 测 试 。 因 此 采 用 应 用 处 理 器 +Modem 模块方式的移动终端设 备,可以通过多种方式简便快速的 获取同等级别的产品认证,从而降 低门槛,并缩短产品进入市场的时 间。 采用SOC 方式做成的移动终端设备, 由于产品的多样性和平台的复杂度, 每款产品必须独立通过各类认证测 试,大大增加产品入市的难度和时 间。 市场应用和 占有率 在物联网领域,绝大部分带无线通 信功能的终端设备均主要采用该方 案。 主要应用在智能手机和平板电脑等 消费电子领域,其他应用领
11、域尚未使 用或普及。 终端设备选择哪一种无线通信方案主要取决于以下几个方面: 1、终端设备的功能定位和应用场景需求:对于应用处理多样性要求较高, 倾向使用“Modem 模式”,以便于方案的灵活设计和配置,这种方案在物联网终 端占比较大; 而对于应用处理要求相对统一、 与 SOC 平台本身的特性高度符合、 无线通信功能作为标准功能配置的终端设备,则倾向于使用“SOC 模式”。 2、规模效应:对于物联网中各类智能终端设备,需求较为分散,市场呈现 碎片化, “Modem 模式”仍是主流方案; 而对于智能手机等消费电子设备, 需求较 为统一,市场规模大,拥有更低成本的“SOC 模式”更受青睐。 3、芯
12、片供应商在不同领域的地位:在智能手机等无线通信产品领域,基带 芯片供应商地位优势明显, 因此“SOC 模式”得以大力推广; 而在其他应用领域未 出现该情形。 综上,公司所选取的“Modem 模式”是目前大部分物联网终端设备采用的主 流方案,而集成应用处理功能的 SOC 芯片目前主要应用于智能手机和部分平板 电脑等消费电子领域,前者的硬件方案具有应用处理多样化功能较强、灵活度较 高、 市场响应速度较快等特点, 后者的硬件方案具有功耗较低、 研发投入成本高、 深圳市有方科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 规模化后生产成本较低等特点。 两者因各自特点差异适用于不同的应用领域和终 端设备, 未来
13、“SOC 模式”的硬件方案不会必然对公司产品形成大规模替代。 此外, 公司已在 2017 年实现无线通信终端产品的销售,并在最近一年及一期保持了终 端产品销售收入的快速增长,亦有效降低了上述潜在风险。 基带芯片等主要芯片的技术门槛高、研发周期长、资金投入大,相关厂商的 盈利模式基本为:通过进行研发高投入,保持芯片的技术壁垒和迭代领先优势, 向下游客户销售芯片的同时收取平台专利费等实现盈利。 公司等无线通信模块研 发企业是芯片厂商的下游企业,公司需结合行业客户具体需求,并根据上游芯片 厂商的技术发展判断行业发展趋势和技术演变路径。 公司是以研发和技术为核心 驱动的企业,虽然公司高度重视芯片厂商的
14、技术发展方向和路线,但如果公司不 能正确判断行业发展趋势或对芯片技术演进路径不能正确做出判断和选择, 可能 导致公司产品布局出现偏差,从而对公司经营产生不利影响。 (二)(二)5G5G 技术运用带来的发行人产品技术迭代的风险技术运用带来的发行人产品技术迭代的风险 1、5G 技术对公司中长期业务持续增长产生的风险 物联网产业发展迅速,蜂窝通信技术(2G/3G/4G/5G)的快速迭代为物联网 行业不断带来新的应用场景和业务机会。 5G 是目前蜂窝通信最前沿的演进技术, 未来5G的大规模应用将会产生大量的物联网应用新需求。 国际标准化组织3GPP 定义了 5G 三大应用场景,包括:eMBB,适用于
15、3D/超高清视频等大流量移动宽 带业务;mMTC,适用于大规模物联网业务;uRLLC,适用于无人驾驶、工业自 动化等需要低时延、高可靠连接的业务。 不同通讯制式的产品有其各自适用的场景需求,且 5G 自推出到大规模应用 需要长期庞大的基础通讯设施建设以及各类应用场景的需求逐步实现作为基础, 因此短期内 5G 技术对公司产品现有主要应用行业及客户需求的影响有限。但如 果公司在未来5G技术大规模运用中未能针对新的应用场景持续成功地进行技术 及产品研发并及时满足市场和客户需求, 将对公司业务的长期持续增长造成不利 影响。 2、 公司募集资金关于“5G 模块和解决方案研发及产业化项目”的规划和实施 风
16、险 深圳市有方科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 公司在 5G技术运用推广中需要选择恰当的时间以及合适的芯片平台进行产 品的开发和市场布局,如果未选择稳定、可靠且具备性价比的芯片平台,可能导 致公司的产品缺乏强有力的市场竞争力。目前中美贸易纠纷尚未明朗,正式推出 了 5G 芯片平台的有美国高通、韩国三星、联发科和华为海思等,公司目前与主 要芯片公司均保持紧密沟通交流,并将结合贸易环境和 5G 商用进度审慎选择。 基于以上因素综合考量,公司进行了较多 5G 相关关键技术和芯片平台的前 期预研论证,并计划根据公司业务发展和融资进度,在未来 3 个月内审慎选定 5G 芯片平台,并在 2020
17、年尽早推出首款 5G 无线通信标准模块产品,且在当年 完成测试验收及实现商业应用。 截至 2019 年 9 月 30 日具体相关预研情况及计划如下表: 研究事项研究事项 拟实现目标拟实现目标 进展情况进展情况 5G 芯片平台预研 未来 3 个月内完成对比分析, 确定 5G 产 品选择的芯片平台。 处于针对 5G 芯片平台功 能、 性能、 商务等方面的对 比分析中。 5G 关键技术预研 2020 年一季度完成 5G 关键技术预研, 为正式产品推出做准备: 1、完成 5G 天线与射频关键技术研究, 包括 Sub-6GHz 和毫米波; 2、5G-NR 空口协议研究; 3、 5G 重点业务标准通信模块
18、应用研究。 1、已确定 5G 天线选型标 准和关键指标; 基于 5G 仪 表确定测试方案和生产方 案; 2、完成 3GPP 5G-NR 空口 协议分析。 虽然公司已进行了较多 5G 相关关键技术和芯片平台的前期预研论证并将 “5G 模块和解决方案研发及产业化项目”作为本次主要募投项目实施,但如果公 司在5G技术运用中未能成功地进行技术及产品研发并及时满足市场和客户需求, 将对公司的募集资金投资效益和生产经营造成不利影响。 (三三)委外加工的风险)委外加工的风险 公司的产品采用委外加工方式生产。 委外加工生产模式有利于公司将有限的 资源集中于研发、销售等核心价值链,以能够适应行业技术和产品更新迭
19、代快的 特点,快速地推出适应市场需求的产品。公司在选择外协工厂时十分重视对方的 资质信誉和生产能力,并且建立了一整套完善的生产运营、质量管控体系以保证 外协加工产品质量。但由于公司销售的产品均通过委外加工生产,可能存在因外 协加工产品质量、交货期等问题,导致公司产品品质降低、交货延误的风险,从 而对公司的经营带来不利影响。 深圳市有方科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 (四)主要原材料芯片依赖进口的风险(四)主要原材料芯片依赖进口的风险 芯片是公司产品的重要原材料,报告期内,公司芯片采购支出占采购总额的 比例分别为74.61%、77.68%、69.48%和64.13%。报告期内,公司芯片
20、类原材料最 终来源主要为境外厂商,比如高通、联发科、三星等,公司主要原材料芯片存在 依赖进口的风险,具体来源国家(地区)及金额占比如下表: 国家(地区)国家(地区) 2019年年1-6月月 2018年年 2017年年 2016年年 美国 55.82% 64.75% 72.91% 56.07% 韩国 24.73% 16.61% 6.69% 17.71% 中国台湾 5.89% 10.03% 10.81% 11.05% 中国大陆 10.55% 4.08% 4.71% 8.67% 日本 2.66% 4.42% 4.73% 6.40% 其他 0.36% 0.11% 0.14% 0.11% 公司芯片类原材
21、料来源中,美国占比最高,但自 2018 年有所下降。目前公 司的基带芯片采购主要集中于高通与联发科,在物联网行业中,上述芯片生产厂 商掌握核心生产技术, 而国内芯片供应商的大规模进口替代需要规模化量产和应 用进行验证;且在短时间内市场中可替代的芯片供应商较少;加之近年来部分发 达国家经济增速放缓,国际贸易保护主义略有抬头之势,若未来因国际贸易摩擦 导致芯片供应不足, 或海外原材料供应商销售策略和销售价格发生较大幅度的波 动,将对公司的原材料供应及产品成本产生不利影响,公司将会面临盈利水平下 滑的风险。 公司根据客户的需求确定基带芯片及其他芯片、电子元器件的选型,目前, 随着国内大力发展集成电路
22、产业进程的深入, 翱捷、 展锐等公司研发实力的提升, 报告期内公司采购的芯片从性能上不存在绝对不可替代的情况, 并且在具体的工 业应用上已经出现了成熟设计、小批量应用的产品。 1、智能电网领域芯片替代的影响分析 目前,智能电网和 4G 智能 OBD 车载为公司核心产品领域,公司已有采用 翱捷 ASR1802 基带芯片的应用于智能电网领域的 N720 系列产品(以下简称“翱 捷系列”),该芯片可以广泛替代公司目前采用高通基带芯片的应用于智能电网 领域的 N720 系列产品(以下简称“高通系列”)。由于翱捷系列产品目前仅为小 批量应用,产品成本相对较高,如果中美贸易摩擦进一步加剧,导致高通停止对
23、深圳市有方科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 华出售芯片, 短时间内翱捷系列全部替代高通系列将会由于单位产品成本较高等 原因造成公司翱捷系列单个产品毛利额及毛利率较低, 将对公司短期利润造成一 定影响。该种情况的短期模拟测算结果为以 2018 年为基准,将减少公司 2018 年 度利润总额约 933 万元,占比为 20.08%,将造成一定影响。 在翱捷系列大规模应用且生产磨合良好、生产效率达标的情形下,根据公司 翱捷系列产品的 BOM 物料成本和加工单价,将会明显降低单位产品成本,翱捷 系列单个产品毛利额将与高通系列基本持平、差异极小,对利润的影响可以忽略 不计。此外,基于翱捷的研发实力
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