有限公司(外商独资)章程.doc
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1、 有限公司(外商独资)章程第一章总则第二章宗旨、经营范围第三章出资额、出资方式和出资时间第四章股东第五章董事会第六章监事会第七章管理机构第八章税务、财务会计、利润分配第九章劳 动 管 理第十章期限、终止、清算第十一章附则第一章总则第一条 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法律规定, _(以下简称投资者),决定在中国湖北武汉市设立外商独资企业,制订本公司章程。第二条 外商独资企业名称: 有限公司(以下简称公司),法定地址: 第三条 投资者名称: ,国别: ,法定地址(住所): ,法定代表人: 。第四条 公司为有限责任公司。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第
2、五条 公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定,不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体,在批准的经营范围内,有权自主经营和管理,不受干涉。 第二章宗旨、经营范围第六条 公司的经营宗旨: 。第七条 公司的经营范围: 。第三章认缴出资额、出资方式和出资期限第八条公司投资总额为 万元 (币种)。第九条 公司注册资本为 万元 (币种)。(注:法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的,注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。)投资者认缴出资额为 万元 (币种)。第十条 出资方式: 。第十一条 出资期限: 。
3、第十二条 投资者以货币出资的,应当将货币足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应依法办理财产权的转移手续。第十三条公司注册资本的增加或减少,应当经审批机关批准,并向登记机关申请办理变更登记。第四章股东第十四条 公司不设股东会,股东是公司的权力机构,股东作出决定时,应当采用书面行式,并由股东签名后置备于公司。第十五条股东行使下列职权:1、决定公司的经营方针和投资计划;2、委派董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3、审议批准董事会的报告;4、审议批准监事会的报告;5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;7、对公司增加或者减少注册
4、资本作出决议;8、对发行公司债券作出决议;9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议;10、修改公司章程;11、其他应由股东决定的重要事宜。第五章董事会第十六条公司设立董事会,由 名组成(注:三至十三名),其中董事长1名,副董事长 名,均由股东委派,每届任期3年。任期届满,连续委派可连任。第十七条 公司法定代表人由 担任。(注:董事长或经理可以担任)法定代表人不能履行职责时,授权副董事长或者其他董事代表其履行职责。第十八条董事会对股东负责,行使下列职权:1、向股东报告工作;2、执行股东的决议;3、制订公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订
5、公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;10、制定公司的基本管理制度;11、其他应由董事会决定的重要事宜。第十九条 董事会会议由董事长召集并主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。召开董事会会议应提前天发出开会通知,并注明会议时间、议程和地点。第二十条
6、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议应包括以下内容:1、会议届次和召开的时间、地点、方式;2、会议通知的发出情况;3、会议召集人和主持人;4、会议出席情况;5、会议审议的议题和对议题的表决意向;6、每项议题的表决方式和表决结果;7、需要记载的其它事项。第六章监事会第二十一条 公司设监事会,成员 名(注:不少于三人),其中,职工代表大会选举 名。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的股东代表由股东委派;职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期3年,任期届满,
7、连续委派或选举可连任。监事会设主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推进一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十二条 监事会行使下列职权:1、检查公司财务;2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;4、向股东提出提案;5、依照公司法第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。6、其他应由监事会决定的重要事宜。第二
8、十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。第二十四条 监事会每年度召开 次会议(注:至少一次),监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十五条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。第七章管理机构第二十六条 公司设经理1名,副经理 名。由董事会决定聘任或者解聘。任期 年。第二十七条经理对董事会负责,列席董事会会议,行使下列职权:1、主持公司的生产经营管理工作,组织
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