桐昆股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF
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1、 股票简称:桐昆股份 股票代码:601233 桐昆集团股份有限公司 TONGKUN GROUP CO.,LTD. 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 12 幢 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要募集说明书摘要 (封卷稿) 保荐机构(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司 (新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室) 二零二零年二月 桐昆集团股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者 在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为
2、投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自
3、行负责。 桐昆集团股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 一、一、宏观经济环境波动风险宏观经济环境波动风险 公司所在的民用涤纶长丝行业主要受宏观经济环境和上下游供求关系变化的 影响。 2016 年以来, 行业供需格局得以改善, 涤纶长丝行业景气度有所回升。 2017 年至 2018 年前三季度,随着原油价格迅速提升,涤纶长丝行业景气度较高。2018 年第四季度,由于原油价格走跌和下游部分纺织企业受中美贸易战预期影响第四 季度下游纺织企业需求在前三季度提前透支等原因,行业景气度有所下滑。2019 年第一季度,受主要
4、石油出口国减产及石油需求强劲影响,原油价格从低谷迅速 回升,行业景气度回暖。但是受国内经济增速下降、全球经济复苏放缓及中美贸 易战的影响,未来可能对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不确定性。 未来,公司经营业绩仍然存在随国内外经济形势波动的可能性,如果公司不 能适应宏观经济和政策形势的变化,下游需求和原料价格如果出现较大波动,公 司经营业绩的变动将有可能对证券持有人的利益造成一定不利影响。 二、二、业业绩波动风险绩波动风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月,公司净利润分别为 114,268.34 万元、176,915.67 万元、213,145.09
5、 万元和 139,469.60 万元,扣除非 经常性损益后的净利润分别为 104,620.69 万元、173,612.54 万元、207,991.86 万 元和 131,492.41 万元,净利润和扣除非经常性损益后的净利润等指标总体上升。 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月,公司主营业务毛利率分 别为 9.64%、11.03%、12.04%和 11.77%,主营业务毛利率总体增长,与民用涤 纶长丝行业发展情况基本一致, 但不排除公司主营业务毛利率随着涤纶长丝行业 调整而波动的风险。 三、三、原材料和产品价格波动的风险原材料和产品价格波动的风险 公司所处
6、化纤行业为基础性行业,在国民经济中占据重要地位。它是石化产 业链的中端行业,其上游为石油化工类产品,下游为纱线、面料等纺织类产品。 桐昆集团股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-3 由于化纤行业的上下游石化和纺织分属周期性行业和出口导向型行业, 因此化纤行业整体发展存在明显的周期性波动。 受整体行业及上下游产品价格影 响,公司主要产品涤纶长丝的价格也呈波动态势,产品价格波动对公司经营业绩 的影响非常显著, 公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风 险。虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看,公司可以将部分原材料价 格波动的风险转嫁给下游客户,但若原材料和产品价格波动,尤其是短
7、期内的宽 幅波动,仍将显著制约公司向下游客户转嫁成本的能力,导致公司产品毛利率一 定幅度的波动;且原材料和产品的价格波动还可能导致公司计提存货跌价损失, 进而影响公司盈利水平。 四、四、募集资金投资项目风险募集资金投资项目风险 (一)(一)募集资金投资项目无法产生预期收益的风险募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 本次募集资金拟投资项目建成投产后,将进一步优化公司的产品结构,提高 规模化经营竞争优势,有利于公司抵御行业周期性波动风险,但募集资金投资项 目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、 募集资金投资项目的经济效益数据 系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测
8、 算得出,若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后,或者项目建设及建成 后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未 保持同步协调发展,将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。 (二)(二)募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险 虽然本次发行可转债在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证, 且从 公司往年再融资情况来看, 公司 2016 年到 2018 年三次再融资募投项目实施进度 均能达到预期,但是由于公司所处涤纶长丝行业属于重资产行业,一般新建涤纶 长丝项目建设周期需要两年左右,因此投资项目从实施到完成需要
9、一定的时间。 在项目实施过程中,公司面临着宏观经济变化、产业政策变化、市场环境变化和 技术更新等诸多不确定因素,不排除因上述不确定因素的不利变化,导致募集资 金投资项目无法实施,或者实施进度低于预期的风险。 五、五、与与可转债有关的风险可转债有关的风险 (一)可转债到期转股不经济的风险(一)可转债到期转股不经济的风险 桐昆集团股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-4 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响, 宏观经济政策、 社会形势、 证券市场行情、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。尽管投 资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A 股流通股,但投资 者可能无法
10、实现其原本预期的资本利得。 (二)(二)可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款: 在本可转债存续期 间, 当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转 股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东 大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
11、可实施。 股 东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者, 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。 未来在触发转股价格修正条款时,公司董事会可能基于公司的实际情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方 案, 或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。 因此, 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 (三)转股价格向下修正的(三)转股价格向下修正的风险风险 如上所述,若公司董事会
12、提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过,但 修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险; 同时公司虽然持续向下修 正转股价格,但公司股票价格仍低于修正后的转股价格,则将导致本可转换公司 债券转股价值发生重大不利变化, 进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券 或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险; 转股价格向下修正还可导 致转股时新增股本总数较修正前有所增加,对原有股东持股比例、净资产收益率 和每股收益均产生一定的摊薄作用。 桐昆集团股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-5 (四)募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险(四)募集资金项目未按期实现效益导致原股
13、东权益被稀释、摊薄的风险 本次募投项目投产后, 项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差 异, 或者由于宏观经济环境低迷、 行业处于低谷期, 项目无法按预计进度达产时, 公司预计的项目效益将难以实现, 而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利 润下降;此外,本次可转债发行后,随着投资者债转股过程的不断推进,公司股 东权益也将不断增大。 以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大 幅下降,原股东拥有的股东权益被较快稀释。因此,提请投资者注意上述风险。 (五)利率风险(五)利率风险 本次可转债采用固定利率,在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的 价值可能会相应降低,从而使投资者遭
14、受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。 (六)本息兑付风险(六)本息兑付风险 在可转债的存续期内, 公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部 分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求,并到期兑付本金。受宏观经济、 政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动有可能无法达到 预期的收益,从而无法获得足够的资金,进而影响公司对可转债本息的按时足额 兑付能力,以及承兑投资者回售可转债的能力。 (七)可转债价格波动甚至低于面值的风险(七)可转债价格波动甚至低于面值的风险 考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定 的价格将
15、债券转为股票的权利,因此,其票面利率通常低于同期同评级可比公司 债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性,其价格受宏观经济形势、股票 市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素 的影响。若本次可转债发行后,宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股 票价格持续低于可转债转股价格, 导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收 益率,则本次可转债价格将存在大幅下降,甚至低于可转债面值的风险。 (八)(八)可转债市场自身特有的风险可转债市场自身特有的风险 桐昆集团股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-6 可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司 A
16、股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响,这需 要可转债的投资者具备一定的专业知识。 由于中国的资本市场正处在不断完善的 过程中,投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此,在可转债上 市交易、转换等过程中,公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反 映出它们的投资价值,甚至可能会出现异常波动的情况,从而可能使投资者遭受 损失。 为此, 公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风 险,以便作出正确的投资决策。同时,公司将严格按照有关法律、法规的要求以 及所作出的承诺,规范运作,提高经营管理水平,并按照国家证券监督管理部门 及证券交易所的有
17、关规定及时进行信息披露,保障投资者的合法权益。 六、经营风险六、经营风险 (一)(一)市场竞争风险市场竞争风险 民用涤纶长丝行业在很长一段时间以来都是充分竞争市场, 大企业与中小企 业并存,龙头企业市场占有率相对较低。随着行业景气度不断增强,进入壁垒逐 渐提高,行业内龙头企业纷纷通过新增产能或收购中小企业扩大产能,抢占市场 份额。根据中国化纤工业协会的统计,2016 年、2017 年和 2018 年公司国内市场 占有率分别为 12.36%、13.09%和 16.11%,稳居行业第一位,但是如果发行人不 能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位,将面临现有市场份额下降的风 险。 (二)(二)安全
18、生产风险安全生产风险 作为 PTA 和涤纶长丝的生产型企业,工艺流程复杂,在生产、运输、销售 过程中存在一定的安全风险。第一,公司生产原料及产品中包含易燃、易爆、有 毒的危险化工品,危险化工品如存储或使用不当,可能导致安全事故;第二,设 备故障、 操作失误、 火灾、 恶劣天气等因素可能导致安全事故。 虽然到目前为止, 公司从未发生过重大安全事故,也十分重视安全生产事故的防范,但由于生产规 模不断扩大,公司安全生产相关制度可能存在不能充分完全得到执行等风险,导 致重大安全事故的发生,将给公司的生产经营带来较大的负面影响。 桐昆集团股份有限公司 募集说明书摘要 1-2-7 (三)(三)环保风险环保
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