第一节 公司制度概述一、公司的法律性质重点:公司的有限责.ppt
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1、第二章公司法,第一节公司制度概述一、公司的法律性质重点:公司的有限责任:实质是出资者(股东)的有限责任。,三、公司的类型,(一)有限责任公司(二)国有独资公司(三)一人公司(四)股份有限公司(五)无限责任公司(六)两合公司,四、股东和股份,股权:资产受益、重大决策、选择管理者,第二节公司法人治理结构,一、公司法人治理结构的法律性质三权分立式:权力机构、执行机构、监督机构,二、公司高管制度,(一)公司高管指公司的董事、监事、经理和章程确认的担任公司决定工作和全局性工作的人员。董事长、总经理、总会计师、总经济师、总法律顾问等。,(二)公司高管的资格(三)公司高管的义务忠实和勤勉的义务,(三)对公司
2、高管行为不当的救济,行为不当(不忠实、不勤勉)获益归属其不当行为所得的收入应当归公司所有。损害救济赔偿责任、自己责任。公司诉讼董事会、监事会可以公司的名义提起针对违法高管的赔偿之诉。股东派生诉讼公司不诉时,股东可以自己的名义提起上列诉讼。,三、公司权力机构法律制度(股东会),(一)公司权力机构的法律地位股东(大)会!谁参加:全体股东怎么参加:自愿参加、自己或委托他人参加干什么?开会决策怎么开?表决权,依据是股东的出资比例或持股份额,所谓“资本多数决原则”,少数(股)服从多数(股)。有例外:累积投票制开会结果:合法的决议对全体股东有效。,(二)股东的法律地位,有限公司股东:出资人股份公司股东:发
3、起人股东、参与股东,四、董事会,(一)法律地位执行机构。日常经营管理职能。(二)组成有限公司董事会由313个董事组成。股份公司董事会由519个董事组成。,(三)董事长,董事会的主持者、公司首长,一般也是公司的法定代表人。董事长的责任?,(四)董事,董事,由股东会选举产生,或受股东委派(国有公司或中外合资、合作公司)而来。前者叫当选董事、后者叫委派董事。执行董事:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。另外一个意义上的执行董事,指的是负责公司具体事务执行与运营的董事,包括公司经理与部门负责人等;这样的执行董事可以是多名,是相对于非执行董事
4、,比如外部董事而言的。独立董事:独立董事是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。,董事会秘书:董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜,对内负责筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员,董事会秘书对董事会负责。我国2005年10月27日修改的公司法(2006年1月1日起施行)中,第124条明确规定,上市公司设董事会秘书。,五、经理,(一)经理的法律地位董事会聘经理公司日常经营管理、日常行政事务、经营管理干部的任免、公司的表见代理人(二)经理的职权具体见书或公司法
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