2022年浙江银轮机械股份有限公司控股子公司管理制度 .pdf
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1、1 浙江银轮机械股份子公司管理制度释义:1、母公司:指浙江银轮机械股份。2、子公司:指浙江银轮机械股份的控股及全资子公司。3、企管信息部:指浙江银轮机械股份企管信息部。4、董事会秘书:指浙江银轮机械股份董事会秘书。5、董事、监事:除特别说明外,指浙江银轮机械股份向子公司派出的董事、监事。6、高管人员:指子公司的高级管理人员,包括子公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他经子公司认定的高管人员。第一章总则第一条为标准母公司与子公司的关系,加强母公司对子公司的支持、指导和管理,促进各子公司按现代企业制度标准运作,进一步完善法人治理结构,保障股东的权益, 提高投资回报, 根据中华人民共和国
2、公司法以下简称“公司法” 、 深圳证券交易所股票上市规则 以下简称“上市规则” 、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 、 浙江银轮机械股份章程 以下简称“公司章程” 等法律法规,特制定本制度。第二条本制度的适用范围:浙江银轮机械股份有实际控制权的子公司。第三条企管信息部是母公司管理子公司事务的专业职能部门,负责子公司信息归口管理和协助母公司行使控股股东的权利。第四条母公司企管信息部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本制度。第五条子公司遵守执行本制度的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。第二章股权管理第六条子公司应当依据 公司法 及有关法律法规的规定, 建立健全法人治理结
3、构和运作制度。建立起相应的经营计划、风险管理程序。第七条子公司应当加强自律性管理,并自觉接受母公司工作检查与监督,对母公司董事会、监事会提出的质询,应当如实反映情况和说明原因。第八条子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项,需按上市规则 、 公司章程及上市公司有关规定的程序和权限进精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 9 页2 行,并须事先报告母公司企管信息部和董事会秘书。第九条子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息,以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。
4、第三章股东会第十条子公司股东会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内举行。子公司每年应当至少召开两次股东会会议和两次董事会会议、一次监事会会议,股东会会议、 董事会会议和监事会会议应当有会议记录和会议决议,且须由到会股东、董事或监事签字。子公司的董事会、监事会、股东会的决议应在作出2 日内报母公司企管信息部和董事会秘书。第十一条子公司应根据 公司法的规定并结合自身情况,在子公司章程中或单独制定股东会议事规则。第四章董事会第一节董事第十二条子公司董事除 公司法和子公司章程所赋予的职权外,应当履行以下职责:1、提出董事会会议提案;2、提请召开董事会会议和股东会会议
5、;3、尽职参与董事会会议,履行公司章程规定的董事权利和职责;4、关注、质询子公司经营管理情况;5、及时审阅子公司报送文件和生产经营信息;6、配合董事长撰写董事会工作报告;7、参与撰写派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案;8、分析子公司经营运作状况,提出增资、减资或清算建议;9、分析、参与制订子公司战略规划及投资规划,研究改制、融资等可能性;10、根据子公司战略规划,与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司年度生产经营计划;11、与合作方股东、董事进行沟通和协调。第二节 董事会第十三条董事会会议应当每年至少召开二次。其中一次应在每年年底之前召开,主要审议下一年度经营目标和预算计
6、划;另一次会议年度会议应在上一会计年度结束后的三个月内召开。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 9 页3 第十四条董事应将董事会会议内容提前10 日通知企管信息部和董事会秘书,以便企管信息部作相应的资料和会议准备。第十五条子公司应根据 公司法并结合自身情况在子公司章程中或单独制定董事会议事规则。第五章监事会第一节监事第十六条子公司监事除 公司法和子公司章程所赋予的职权外,应当履行以下职责:1、提请召开董事会会议和股东会会议,列席股东会会议;2、检查子公司财务和内部控制制度;3、监督子公司董事和经理的经营行为;4、提交监事会或
7、监事工作报告;5、尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责;6、参与撰写母公司派出子公司高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案;7、通过子公司经理层和监事会、董事会将母公司的建议、评价和要求落实;8、与合作方股东、董事、监事进行沟通和协调。第二节 监事会第十七条有三名以上监事的子公司每年至少应召开一次监事会议,并向股东会提交监事会或监事工作报告。第六章 高级管理人员第十八条母公司派出高级管理人员下称“派出人员”应当履行以下职责:1、派出人员必须向企管信息部提交定期书面经营述职报告,至少每半年一次;2、派出人员必须根据母公司预算编制及调整流程,及时做好本公司预算编制和调整工作;3、及
8、时向我方董事、监事和企管信息部、董事会秘书汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等,发现上述情况应在五天内报告企管信息部。4、除母公司派出到子公司财务人员之外,其他人员原则上隶属于子公司自行管理。精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 9 页4 第七章绩效考核第十九条应推进子公司董事会进行绩效考核,并表达以下关键绩效指标:1、董事会经营目标完成情况;2、财务方面:财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、经营性现金流量等;3、市场开拓方面:市场占有率、主营产品在行业中的地位
9、等;4、内部管理方面:制度是否健全、实际执行情况等;5、研发方面:新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入的比重;6、服务方面:用户满意度、投诉和诉讼情况等;7、执行子公司管理制度情况,母公司对子公司的内部审计情况;8、企管信息部认为应作为绩效考核的其他指标。 根据子公司具体情况,可以选取全部或部分关键绩效指标第二十条对关键绩效指标的权重分配,应当遵循以下原则:1、相对重要原则。八大类指标一般按子公司董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、 子公司管理制度执行情况、服务相对重要程度递减排序分配;2、个案原则。鉴于不同子公司的实际情况不同,权重按个案原则确定;3、子公司董
10、事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50% 。第二十一条子公司绩效考核执行程序如下:1、考核组织。企管信息部协助组织子公司董事、监事、母公司主管领导等分别对子公司年度经营绩效作出独立评估,在此基础上采用一定的平均或加权方法得到统一的评估值。 此评估值提交子公司董事会, 作为评价子公司管理层经营业绩的依据之一。2、确定、调整考核指标和权重。每年年度子公司董事会召开之前,子公司董事、监事、母公司主管领导与子公司管理层充分沟通,就考核指标、权重的调整取得一致,并报董事会和母公司总经理审核。3、母公司董事会确定考核目标值。4、下次年度子公司董事会召开之时,母公司董事会根据目标值和实际完成业绩情况评
11、价子公司上一会计年度的经营绩效。5、母公司董事会根据子公司经营绩效评价结果,确定对管理层整体奖惩方案。第二十二条子公司高级管理人员考核模型和指标,原则上参考母公司考核精选学习资料 - - - - - - - - - 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 9 页5 体系。第二十三条子公司高级管理人员绩效考核执行程序如下:1、考核组织。企管信息部协助组织子公司董事、监事、主管领导、母公司相关部门、子公司相关部门等分别对子公司高管人员个人上年度业绩作出独立评价,在此基础上采用一定的平均或加权方法得到统一的评分值。此评分值作为子公司董事会评价子公司管理层个人经营业绩的主要依据。2、确
12、定、调整考核指标和权重。企管信息部协助组织子公司董事、监事、主管领导、母公司相关部门、子公司相关部门等根据各子公司实际情况,审议确定考核指标和权重,报子公司董事会和母公司总经理审核。3、子公司董事会根据个人目标值和实际完成业绩情况,评价子公司高级管理人员上一会计年度的个人业绩。4、子公司董事会根据对管理层奖惩方案,结合高级管理人员个人的绩效考核结果,制定具体奖惩方案。 其中总经理和财务总监的奖惩方案由子公司董事长提议,母公司董事会通过;其他高级管理人员的奖惩方案由子公司总经理提议,子公司董事会通过。第八章子公司财务管理第二十四条子公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政, 税收政策,根据国
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