2022年浙江银轮机械股份有限公司控股子公司管理制度.docx
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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 浙江银轮机械股份子公司治理制度 释义:1、母公司:指浙江银轮机械股份;2、子公司:指浙江银轮机械股份的控股及全资子公司;3、企管信息部:指浙江银轮机械股份企管信息部;4、董事会秘书:指浙江银轮机械股份董事会秘书;5、董事、监事:除特殊说明外,指浙江银轮机械股份向子公司派出的董事、监事;6、高管人员:指子公司的高级治理人员,包括子公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他经子公司认定的高管人员;第一章 总就 第一条 为标准母公司与子公司的关系,加强母公司对子公司的支持、指 导和治理,促进各子公司按现代企业制度标准运作,进一步完善法人治理结
2、构,保证股东的权益, 提高投资回报, 依据中华人民共和国公司法 以下简称 “ 公 司法” 、深圳证券交易所股票上市规章 以下简称“ 上市规章”、深圳证券 交易所上市公司内部掌握指引 、浙江银轮机械股份章程 以下简称“ 公司章 程” 等法律法规,特制定本制度;其次条 本制度的适用范畴:浙江银轮机械股份有实际掌握权的子公司;第三条 企管信息部是母公司治理子公司事务的专业职能部门,负责子公 司信息归口治理和帮助母公司行使控股股东的权益;母公司企管信息部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守 第四条 本制度;第五条 子公司遵守执行本制度的情形将作为子公司及其高管人员的绩效 考核的因素之一;其次章
3、股权治理 第六条 子公司应当依据 公司法 及有关法律法规的规定, 建立健全法人 治理结构和运作制度;建立起相应的经营方案、风险治理程序;第七条 子公司应当加强自律性治理,并自觉接受母公司工作检查与监督,对母公司董事会、监事会提出的质询,应当照实反映情形和说明缘由;第八条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益安排等 重大事项,需按上市规章 、公司章程及上市公司有关规定的程序和权限进1 名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 9 页精选学习资料 - - - - - - - - - 行,并须事先报告母公司企管信息部和董事会秘书;第九条 子公司应当准时、完整、精确地向母
4、公司供应有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息,以便母公司董事会进行科学决策和监督和谐;第十条第三章股东会年度股东会议应于子公司股东会议分为年度股东会和暂时股东会;会计年度完结之后的四个月内举办;两次董事会会议、一次监事会会议,子公司每年应当至少召开两次股东会会议和 股东会会议、 董事会会议和监事会会议应当有会议记录和会议决议,且须由到会股东、董事或监事签字;子公司的董事会、监事会、股东会的决议应在作出2 日内报母公司企管信息部和董事会秘书;第十一条 子公司应依据 公司法的规定并结合自身情形,在子公司章程中或单独制定股东会议事规章;第十二条第四章董事会应当履第一节董事子公司董事除 公司法和
5、子公司章程所赐予的职权外,行以下职责:1、提出董事会会议提案;2、提请召开董事会会议和股东会会议;3、尽职参加董事会会议,履行公司章程规定的董事权益和职责;4、关注、质询子公司经营治理情形;5、准时批阅子公司报送文件和生产经营信息;6、协作董事长撰写董事会工作报告;7、参加撰写派出高级治理人员评判报告、制订派出高级治理人员的奖惩方 案;8、分析子公司经营运作状况,提出增资、减资或清算建议;9、分析、参加制订子公司战略规划及投资规划,争论改制、融资等可能性;10、依据子公司战略规划,与子公司经理层、其他董事争论确定子公司年度 生产经营方案;11、与合作方股东、董事进行沟通和和谐;其次节 董事会第
6、十三条董事会会议应当每年至少召开二次;其中一次应在每年年底之前召开,主要审议下一年度经营目标和预算方案;另一次会议年度会议应在上一会计年度终止后的三个月内召开;2 名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 9 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第十四条董事应将董事会会议内容提前10 日通知企管信息部和董事会秘书,以便企管信息部作相应的资料和会议预备;第十五条 子公司应依据 公司法 并结合自身情形在子公司章程中或单独 制定董事会议事规章;第五章 监事会 第一节 监事 第十六条 子公司监事除 公司法和子公司章程所赐予的职权外,应当履 行以下职责:1、提请召开董事会会
7、议和股东会会议,列席股东会会议;2、检查子公司财务和内部掌握制度;3、监督子公司董事和经理的经营行为;4、提交监事会或监事工作报告;5、尽职履行子公司章程规定的其他权益和职责;6、参加撰写母公司派出子公司高级治理人员评判报告、制订派出高级治理 人员的奖惩方案;7、通过子公司经理层和监事会、董事会将母公司的建议、评判和要求落实;8、与合作方股东、董事、监事进行沟通和和谐;其次节 监事会第十七条有三名以上监事的子公司每年至少应召开一次监事会议,并向股东会提交监事会或监事工作报告;第六章 高级治理人员第十八条母公司派出高级治理人员下称“ 派出人员”应当履行以下职责:1、派出人员必需向企管信息部提交定
8、期书面经营述职报告,至少每半年一 次;2、派出人员必需依据母公司预算编制及调整流程,准时做好本公司预算编 制和调整工作;3、准时向我方董事、监事和企管信息部、董事会秘书汇报子公司发生的重 大事项如巨额亏损、资产缺失、严峻违法经营、行政法律惩罚、主要人事突然变动等,发觉上述情形应在五天内报告企管信息部;4、除母公司派出到子公司财务人员之外,其他人员原就上隶属于子公司自 行治理;3 名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 9 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第七章 绩效考核 第十九条 应推动子公司董事会进行绩效考核,并表达以下关键绩效指标:1、董事会经营目标完成
9、情形;2、财务方面:财务预算执行情形、净资产收益率、主营业务收入、经营性 现金流量等;3、市场开拓方面:市场占有率、主营产品在行业中的位置等;4、内部治理方面:制度是否健全、实际执行情形等;5、研发方面:新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入的比 重;6、服务方面:用户中意度、投诉和诉讼情形等;7、执行子公司治理制度情形,母公司对子公司的内部审计情形;8、企管信息部认为应作为绩效考核的其他指标; 依据子公司详细情形,可 以选取全部或部分关键绩效指标其次十条 对关键绩效指标的权重安排,应当遵循以下原就:1、相对重要原就;八大类指标一般按子公司董事会经营目标完成情形、财 务、市场开拓、研
10、发、内部治理、 子公司治理制度执行情形、服务相对重要 程度递减排序安排;2、个案原就;鉴于不同子公司的实际情形不同,权重按个案原就确定;3、子公司董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于 50%;其次十一条 子公司绩效考核执行程序如下:1、考核组织;企管信息部帮助组织子公司董事、监事、母公司主管领导等分别对子公司年度经营绩效作出独立评估,在此基础上采纳肯定的平均或加权方法得到统一的评估值; 此评估值提交子公司董事会, 作为评判子公司治理层经营 业绩的依据之一;2、确定、调整考核指标和权重;每年年度子公司董事会召开之前,子公司 董事、监事、母公司主管领导与子公司治理层充分沟通,就考核指标、权重
11、的调 整取得一样,并报董事会和母公司总经理审核;3、母公司董事会确定考核目标值;4、下次年度子公司董事会召开之时,母公司董事会依据目标值和实际完成 业绩情形评判子公司上一会计年度的经营绩效;5、母公司董事会依据子公司经营绩效评判结果,确定对治理层整体奖惩方 案;其次十二条子公司高级治理人员考核模型和指标,原就上参考母公司考核4 名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 9 页精选学习资料 - - - - - - - - - 体系;其次十三条 子公司高级治理人员绩效考核执行程序如下:1、考核组织;企管信息部帮助组织子公司董事、监事、主管领导、母公司 相关部门、子公司相关部门等分别对
12、子公司高管人员个人上年度业绩作出独立评 价,在此基础上采纳肯定的平均或加权方法得到统一的评分值;此评分值作为子 公司董事会评判子公司治理层个人经营业绩的主要依据;2、确定、调整考核指标和权重;企管信息部帮助组织子公司董事、监事、主管领导、母公司相关部门、子公司相关部门等依据各子公司实际情形,审议确 定考核指标和权重,报子公司董事会和母公司总经理审核;3、子公司董事会依据个人目标值和实际完成业绩情形,评判子公司高级管 理人员上一会计年度的个人业绩;4、子公司董事会依据对治理层奖惩方案,结合高级治理人员个人的绩效考 核结果,制定详细奖惩方案; 其中总经理和财务总监的奖惩方案由子公司董事长 提议,母
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