《2022年可转股债权投资协议.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《2022年可转股债权投资协议.docx(16页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、精选学习资料 - - - - - - - - - XXXX 有限公司与XXXX 关于 XXXX 有限公司之可转股债权投资协议名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 11 页精选学习资料 - - - - - - - - - 本可转股债权投资协议 (以下简称“ 本协议”日由以下各方在 XXXX订立:)于 XXXX年 XXXX月 XXXX(1)XXXX有限公司(融资方,以下简称“ 甲方”),是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,工商注册号码为:签署日,持有 XXXX公司 XXXX的股权;XXXX,住宅为 XXXX;于本协议(2)XXXX(投资方,以下简称“ 乙方”),是一家
2、依据中国法律成立并有效存续的有限公司,工商注册号码为:XXXX,住宅为 XXXX;(3)XXXX有限公司(被投资方,以下简称“XXXX” 或“ 目标公司” ),是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,工商注册号码为 XXXX,住宅为XXXX;于本协议签署日, 注册资本为人民币 XXXX万元,实收资本为人民币 XXXX万元;其股东为甲方和 XXXX ;鉴于:目标公司及原股东拟依据本协议的支配通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方, 甲方情愿依据本协议商定的条款和条件,以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资;为保证本次交易顺当实施,经各方友好协商,依据有关中国法律订立本协议以明确各
3、方在本次交易中的权益义务;第一条 定义1.1 除非本协议另有规定,下述用语在本协议内有以下含义:目标公司、公司或公司 指 XXXX有限公司投资方、乙方 指 XXXX有限公司原股东、甲方 指 XXXX、XXXX控股股东 指 XXXX债转股 指 乙方行使转股权将债权转为股权各方、协议各方 投资额、增资价款XXXX万元指 目标公司、投资方、原股东 指 投资方此轮投入目标公司的价款,为人民币名师归纳总结 协议生效日指 本协议正式生效的起始时间,以协议正式签第 2 页,共 11 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 定日为准交割 指 投资方按本协议第三条商定将全部
4、债权转为股权,将投资款汇入公司指定账户的行为交割日 指 投资方按本协议第三款商定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日;登记日 指 债转股增资完成工商变更登记之日关联方 指 一方掌握、共同掌握另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方掌握、共同掌握或重大影响;“ 控制” 指就某一法人而言,指一人(或一样行动的多人)直接或间接掌握,包括:(i) 该法人 50% 以上有表决权的资本,该表决权通常可在该法人的股东会上行使;(ii ) 该法人的董事会会议或类似机构的会议上 50%以上的表决权;或( iii )该法人董事会或类似机构大多数成员的任免;且“ 受掌握”应作相应说明中国 指 中华人
5、民共和国,为本协议之目的,不包括香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾地区中国法律 指 就任何人士而言,指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或说明;就本协议而言,不包括香港特别行政区、澳门特殊行政区和台湾地区的法律、法规和判例中国证监会指 中国证券监督治理委员会工商局 指 XXXX工商行政治理局人民币 指 中国法定货币人民币元;除非另有特指,本报告涉及的金额均指人民币元 指 人民币元工作日 指 除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期资产处置 指 资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部全部
6、权、 使用权,以及转变资产性质或用途的行为;资产处置的主要方式有:调拨、变卖、报损、报废等;名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 11 页精选学习资料 - - - - - - - - - 其次条 本次投资2.1 为促进目标公司进展,同时保证乙方的投资安全,甲方同意接受乙方作为可转股债权投资人对公司以现金方式投资 _ 万元;2.2 本轮投资的详细方案如下:2.2.1 乙方以现金形式向目标公司分_次投入 _ 万元;2.2.2 乙方有权自本合同签订日起 _ 年内,将全部所投资金额由债权置换为目标公司股权,乙方可依据公司经营状况提前行使置换权;2.2.3 乙方无论行使或舍弃置换权均有
7、权获得债权期的利息回报,按投资额的 _%支付年息,在每年的 _月_日结算支付,并在置换时全部结清;2.3 乙方同意,于签署日起 _ 日内以银行转帐(或现金支付)的方式分 _次将上述款项支付到目标公司帐户;第三条 债权转股权行使的方式、价格、数量3.1 方式3.1.1 债转股行使方式采纳目标公司定向增资方式,乙方以全部投资款认购目标公司全部新增注册资本的方式行使;3.1.2 原股东一样同意舍弃优先认缴新增注册资本的权益;3.2 债转股价格3.2.1 增资价格乙方认购增资股份的每股价格取决于目标公司的实际盈利才能,建立在截至【】年【】月【】日【】会计师事务所对目标公司审计的每股净利润数额之上,依据
8、 _倍的市盈率运算得出;3.2.2 增资价款及数量依据前述增资价格,乙方依据其全部投资额人民币_ 万元确定乙方认购目标公司的实际股份数 (总投资额 / 增资每股价格),从而确定目标公司最终增资数量;乙方全部投资额人民币 增注册资本(每股对应人民币 金;_ 万元,其中: _ 万元作为目标公司的新1 元),其余 _ 万元计入目标公司的资本公积名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 11 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第四条 债权转股权行使的其他相关商定4.1 利润安排各方一样同意,自交割日起,XXXX有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未安排利润由增资完成后
9、的全部在册股东按各自的股权(或股份)比例共同享有;4.2 反稀释条款在交割日后,在同样的条件下股东对XXXX有限公司的增资享有优先认购权,以维护其在新一轮增资或发行之前的股权比例;该等优先认购权的行使, 需以股东提交书面认购意向书为必要条件;第五条 陈述、保证和承诺5.1 目标公司及控股股东的陈述和保证5.1.1 目标公司是合法成立并存续的有限责任公司,拥有合法资质;5.1.2 迄今为止,目标公司开展的业务行为在全部实质方面均符合中国法律及其章程的规定;5.1.3 目标公司持有其现有资产及开呈现行业务所需的全部执照、批文和许可,目标公司全部权/ 存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主
10、营业务未显现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情形;5.1.4 目标公司不转变公司目前的主营业务,亦不终止目前进行的主营业务活动;5.1.5 目标公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方;5.1.6 向乙方所出示、供应、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效;5.1.7 目标公司不存在重大隐性债权债务纠纷;5.1.8 除本协议另有规定外,目标公司及其控股股东已获得了签署并履行本协议的授权,并具有完全法律权益、才能和全部必需的授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务;名师归纳总结 -
11、 - - - - - -第 5 页,共 11 页精选学习资料 - - - - - - - - - 5.2 不违反法律或无利益冲突本协议的签署和履行将不违反目标公司的章程或其它组织规章中的任何条款或与之相冲突, 亦将不违反对目标公司具有约束力的合同性文件的规定,或者与之有任何利益冲突;5.3 充分披露5.3.1 就目标公司及其控股股东合理所知,不存在任何与目标公司资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实;5.3.2 就目标公司及其控股股东合理所知,目标公司及其控股股东在本协议中的任何声明或保证, 或依据本协议所进行的交易而向乙方供应的任
12、何陈述、保证或说明,均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒;5.3.3 自本协议签署日至交割日,上述陈述与保证均是真实、完整和精确的;5.4 目标公司和 / 或控股股东个别及共同地向投资方做出如下承诺:5.4.1 本协议签署后,目标公司将依据上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系,规范财务治理,提升成本核算、绩效考核等治理水平,并对关联交易、对外担保予以规范; 交割日前, 如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易, 且该等情形未向投资方披露的,控股股东同时承诺, 如届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何缺失,就控股股东将补偿投资方因此所遭受之缺失;5.4.2 目标公司和
13、控股股东承诺,目标公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、 完整的履行, 假如由于债转股前目标公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任,任将全部由控股股东承担;且该等情形未向乙方披露的, 就该等责5.4.3 目标公司和控股股东承诺,截至本协议签署日,目标公司不存在 任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政惩罚且情节严峻的行为;假如债转 股完成后发觉本协议签署之前目标公司已存在任何违规经营而使目标公司可能 遭致行政惩罚且情节严峻的行为, 就应由控股股东承担由此给公司造成的赔偿责 任或缴纳罚金;名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 11 页精选学习资料 - -
14、 - - - - - - - 5.4.4 目标公司和控股股东承诺,债转股完成后,如目标公司需要依据 适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应缴纳的社会保险 费和住房公积金,就该等补缴义务将全部由控股股东承担;5.5 控股股东向投资方同意、保证和承诺:控股股东向投资方同意、 保证和承诺: 其本身及其任何关联方均不进行任何形式 的竞争性合作;就此而言, “ 竞争性合作” 指作为托付人、代理人、股东、合资 合营方、被许可方、 许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司 目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有 利益;公司的控股股东中担任董事、监事、
15、高级治理人员(各方同意在本次交易 完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定详细人员的范畴)的应与公司签 订雇佣协议和竞业避止协议, 并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公 司有竞争的行业;第六条 生效和终止6.1 本协议自各方签署之日起生效;6.2 本协议于以下情形之一发生时终止:6.2.1 经各方协商一样终止;6.2.2 本次投资由于不行抗力或者各方以外的其他客观缘由而不能实施;6.2.3 由于本协议一方严峻违反本协议(包括但不限于第五条的陈述和保证)或适用法律的规定, 致使本协议的履行和完成成为不行能,权单方以书面通知方式终止本协议;6.3 各方同意:在此情形下, 另一方有6.3.
16、1 假如本协议依据以上第 6.2.1 项、第 6.2.2 项的规定终止,各方均无需向他方承担任何违约责任; 在此情形下, 各方应本着复原原状的原就,签署一切文件及实行一切必需的行动或应各方的要求(该要求不得被不合理地拒绝) 签署一切文件或实行一切行动,帮助任何一方复原至签署日的状态;6.3.2 假如本协议依据第6.2.3 项的规定而终止,各方除应履行以上第6.3.1 项所述的义务外,违约方仍应当就其因此而给守约方造成的缺失向守约方做出足额补偿;名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 11 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第七条 保密7.1 本次投资过程中,各
17、方所获悉的其他方的资料,如该等资料尚未公开发表,就应视为秘密资料, 并负有永久保密义务; 未经其他方同意, 任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告 (法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情形不受此限) ;第八条 不行抗力8.1 假如任何一方在本协议签署之后因任何不行抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件,受不行抗力影响的一方应在不行抗力发生之日起的 10 个工作日之内通知另一方,该通知应说明不行抗力的发生并声明该大事为不行抗力;同时,遭受不行抗力一方应尽力实行措施,当事人的合法权益;削减不行抗力造成的缺失, 努力爱护另一方8.2 在发生不行抗力的情形下,各方应进行磋商以确定是
18、否连续履行本协议、或 者延期履行、或者终止履行;不行抗力排除后,如本协议仍可以连续履行的,各方仍有义务实行合理可行的措施履行本协议;受不行抗力影响的一方应尽快向其他方发出不行抗力排除的通知,而各方收到该通知后应予以确认;8.3 如发生不行抗力致使本协议的履行成为不行能,本协议终止,遭受不行抗力的一方无须为前述因不行抗力导致的本协议终止承担责任;由于不行抗力而导致的本协议部分不能履行、或者推迟履行不应构成受不行抗力影响的一方的违约,并且不应就部分不能履行或者推迟履行承担任何违约责任;第九条 税费9.1 各方同意因本次投资而产生的任何税项应依据法律、法规的规定由各方分别 承担;9.2 各方应各自承
19、担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开 支名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页,共 11 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第十条 适用法律和争议的解决10.1 本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律说明;10.2 各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议,应第一通过友好协商的方式解决;如在争议发生之日起 向有管辖权的人民法院起诉;60 日内不能通过协商解决该争议,任何一方有权10.3 除有关争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其它条款的有效 性和连续履行;10.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响
20、 本协议其它条款的效力;第十一条 违约责任除本协议另有商定外, 协议各方中任一方违反本协议,而直接或间接承担、 蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、缺失、责任、赔偿、费用及开支,违约一 方应向守约方赔偿缺失;第十二条 公告除按中国法律、 法规要求外, 本协议任何一方在未获协议他方的事前书面同意前(有关同意不得被无理拒绝) ,不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告;件的除外;第十三条 通知因合法缘由, 有关文件已成为公开文任何在本协议下需要送达的通知必需以书面形式作出,并必需按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、专用
21、电报、电报或传真号码发送;名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页,共 11 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第十四条 不得让与未经本协议对方书面同意, 任何一方不得让与、 或以其他方式转让、 或声称让与其在本协议下的全部或任何权益、权益、责任或义务,另有商定的除外;第十五条 分割如本协议所载任何一项或多项条文依据任何法律而无效、不合法或不能强制执行,本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响;第十六条 不舍弃除非法律法规另有规定, 如任何一方不行使、 或未能行使、 或推迟行使其在本协议下或依据本协议而获给予的任何权益,不构成该方舍弃该等权益;第十七条 正本本协议正本 XXXX份,无副本;正本由 存档,每份正本具有同等法律效力;第十八条 修订XXXX方各执贰份,其余壹份交目标公司本协议的修订必需由本协议各方以书面形式进行,并经各方签字盖章后生效;(此页以下无正文)名师归纳总结 - - - - - - -第 10 页,共 11 页精选学习资料 - - - - - - - - - XXXX有限公司(盖章)法定代表人(或授权代表) (签字):XXXX有限公司(盖章)法定代表人(或授权代表) (签字):XXXX有限公司(盖章)法定代表人(或授权代表) (签字):名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页,共 11 页
限制150内