高等教育出版社--投资银行重点.doc
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1、Four short words sum up what has lifted most successful individuals above the crowd: a little bit more.-author-date高等教育出版社-投资银行重点高等教育出版社-投资银行重点1.投行分类1、独立发展模式:分业经营下主流模式美国高盛、摩根士丹利、美林、雷曼 (中国现有证券公司大都属于独立)2、全能银行模式:欧洲大陆主流模式德意志银行、瑞士信贷第一波士顿、瑞银华宝、巴黎国民巴黎巴银行、苏格兰皇家银行等,其最终决策权属于商业银行。(中金、中银、建银)3、金融控股公司模式:现代分业主流模式以
2、花旗集团为代表,包括摩根大通、美洲银行和汇丰控股(中信、光大证券)2.投行业务范围:1、风险投资:为中小高科技企业提供融资和顾问服务,并购一级增值,IPO二级增值2、证券承销:为证券发行人和新股投资者创造二级增值服务;承销收入是按筹资金额的一定比例由发行人支付。溢价对企业价值的认可,对原投资者的风险补偿。3、证券经纪:为各类投资者创造三级增值服务,其佣金收入来自交易金额的一定比例4、证券自营:投资银行以自有资金进行证券交易,其利息收益和价差收益直接来自三级增值。5、资产管理:代理客户管理金融资产或组建基金管理公司,管理各类投资基金,其收益也来自三级增值,按资产净值收取管理费6、兼并收购:利润最
3、为丰厚业务,通过发现新产业价值并通过资本市场升华为巨额资本增值,并购自营及顾问费来自四级增值7、参与衍生工具交易(包括项目融资、资产证券化):创造五级增值,其经纪代理佣金和投资自营收益空间广泛8、资金营运业务(提供短期融资,参与分享各级增值):证券发行、经纪和并购业务提供的短期融资,分别分享二级、三级、四级增值。3.并购浪潮18981902年间,美国发生了以大公司横向兼并和规模重组为特征的第一次并购浪潮。20年代,美国发生了以纵向产业重组为特征的第二次兼并浪潮。主要涉及公用事业、银行、制造业和采购业。60年代,美国出现了以混合兼并为主第三次并购浪潮,其特征是以跨国公司多元化产业扩张为内容的品牌
4、重组。20世纪70年代中期以来,美国发生了以金融杠杆运作为特点的第四次并购浪潮。20世纪90年代 第五次并购浪潮:以大银行和大企业为主调的“跨行业、跨国兼并和强强联合”为特征的。4.证券自营业务1、含义:自营买卖业务,指具备证券自营资格的投行,用自有资本和筹集资金, 以自己名义开设的证券账户买卖有价证券以获取盈利目的行为。是综合类证券公司通过买卖差价获利;拥有资金和证券;买卖对象包括上市和非上市证券。2、特点:交易本金,自主决策,价格风险,收益不确定。3、种类:上市证券买卖;承销业务中的自营;柜台自营买卖,主要是非上市证券,包括上市公司法人股、非上市公司股权证、兼并收购中自营。5.并购并购,是
5、兼并与收购的合称。1、兼并:指两家或两家以上公司合并。一是吸收合并,合并企业通过现金、有价证券或其他对价方式(如承担债务等)取得目标企业产权,使其丧失法人资格而解散,即A+BA。二是新设合并,两个或两个以上公司合并为一个新公司的行为,即A+BC。2、收购:指收购方用现金、债券或股票等支付工具购买被收购企业全部资产或股权,以达到控制该公司的行为。6.兼并与收购的联系与区别。联系:收购与兼并的本质是相同的,都是企业产权的买卖与有偿转让;目的都是为了决策控制权;都是若干企业资源整合;其过程体现为收购,其结果体现为控制或合并。二者的根本区别在于:兼并的最终结果是两个或两个以上公司合并为一个法人,而收购
6、的最终结果不改变法人的数量,只改变收购企业的产权归属(收购公司全部资产情况除外),收购后通常只进行业务整合。收购大多为上市公司股票,多为恶意收购;兼并大多在非上市公司间,多为善意收购。7.企业反并购操作策略一、调整公司股本结构1.股份回购(目标公司回购自己的股票)用现金回购股票发行债券优先股或其他组合以回收股票结果:股价上升、流通股减少、管理层控股比例提高2.互相持股优点:选择一家关系友好或密切的公司,双方互换股份或持有一定比例股权,以防止第三方收购缺点:占用资源及减少营运资金、多米骨牌效应、一方收购另一方也面临收购危险二、调整公司股本结构1.保护董事会成员利益董事会轮选制:延迟收购方掌控控制
7、权超多数规定:增加收购难度累计投票法:投票人可将选票全部投于一人,而普通投票法容易为大股东所控制2.保护公司经理人员的利益金保护伞:丰厚的解职金和股票期权兑现可能诱导管理层低价出售企业伤害股东利益3.保护公司普通员工利益锡保护伞(数月或数年的工资补偿)、养老金保护伞、员工持股计划三、公司自身进行并购重组1、出售皇冠资产:公司中经营最好的子公司资产或业务2、焦土政策:如用现金或举债高价收购无利可图的资产3、公司分拆或上市策略4、调整资本结构:派发红利、红股、转赠股份或配售股份5、管理层收购(MBO)四、设置毒丸防御计划1、股份购买权计划猎物公司向股东配发的一用权力,在公司遭到恶意收购时,以半价购
8、买猎物公司或猎手公司股票。前者成向内翻转型毒丸,后者成向外翻转型毒丸。2、票据购买权计划股东可以将股票转化成优先受偿权的债券,大幅度改善公司负债结构。3、其他毒丸手段,如有毒股票(被赋予了更大的投票权),优先股也可参与表决毒丸术是行之有效的反收购策略,但其合法性遭到质疑五、寻求外援1、白护卫(White Squire)指与目标公司关系良好的公司,签订协议,约定在目标公司面临敌意接管时,白护卫可以以优惠价格或更高的回报率承诺购买目标公司具有表决权的大量公司或股票。2、白衣骑士(White Knight)目标公司主动寻找的并购者,愿意以较高价格对付收购者的收购要约,轮番提高收购价,迫使收购者止步3
9、、诉诸法律:针对收购中的漏洞六、针锋相对的策1、帕克曼(Pacman)战略(收购者战略):收购方没能成功吞并目标企业,反倒目标公司所吞并2、绿色邮件(Green Mail)(绿色勒索)(绿色邮件在美国已被禁)目标公司同与以高于市价或高于收购价的价格回购并购者中的股票,作为交换条件,并购方承诺放弃并购8.风险投资1、风险资本(投资),又称创业投资,指职业金融家投入到新兴的、迅速发展的和有巨大竞争力的企业中的一种权益资本。投资对象:新兴产业且高成长企业,在注入资金的同时也注入新的经营管理模式,投资收益可能会很大,但风险也很大。风险投资活动有两种不同的类型:一种是向新兴的、迅速成长的通常具有高科技背
10、景的公司的投资;另一种是通过支持MBO(Management-Buy-out管理层通过杠杆收购公司流通在外的股份)和MBI(Management-Buy-in,购买公司内部股票或不能流通的股票)活动为公司重组所进行的投资。2、 风险投资的定义风险投资是由专业投资机构向社会各类机构和个人筹集的风险资本,并以股权形式投入到高成长性创业企业特别是高科技企业,通过管理增值服务提高项目价值,并在项目成熟后通过股权转让获取高额回报的投资行为。专业投资机构:风险投资家(Venture Capitalists)社会各类机构:风险投资者(Investors of VC),包括养老、保险、金融、企业等机构和富有个
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