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1、序一 互联网改变了人类的生活方式,也改变了公司的组织方式。随着连接的时间与空间维度进一步拓宽,知识与信息不对称性逐 渐降低,个体对平台的依赖逐步弱化,无组织的组织化出现,U盘式生存方式涌现。科技与管理在公司发展中的重要性日渐突 出,一方面“资本的力量”在减弱,而另一方面“智本的力量”在增加。资本与智本的结合将成为未来公司的主要形态,从而使 得传统的“公司+雇员”模式向“平台+合伙人”模式转换。尤其在互联网时代,这种模式的转换在以TMT(科技、媒体、通 信)为代表的新经济中表现得极为明显,那些依靠数十年奋斗发展起来的传统家长式、家族式企业,在新型的合伙人公司面 前“不堪一击”! 在连接能力不足的
2、时代,传统企业凭借地缘优势、信息不对称优势、物流不发达和社会关系优势过着养尊处优的日子,每个 行业都有成千上万的企业生存着。然而,随着移动互联网科技的发展,这一生态正在被打破。在连接能力越来越强的互联网时 代,垄断性越来越明显。一个平台在去除传统线下一个个分散的平台与环节后,便能迅速构建起一个更为庞大的新平台,而新平 台具有垄断入口的能力,一旦崛起则导致行业“寸草不生”,这便是消费互联网的典型“老大文化”。虽然移动互联网的出现造 就了产业互联网,使产业互联网的机会更多,但是与传统经济相比,其竞争也激烈甚至残酷得多,不可能再出现传统商业时代那 种藩镇割据、群雄逐鹿的场面。即便在产业互联网时代,谁
3、拥有了极强的行业资源,谁就可能利用“互联网”或“互联 网”而胜出。而这一切凭借的是“智本的力量”,也就是一个可以在竞争中脱颖而出的创业团队。因此,从某种角度说,新经济 的竞争就是人才的竞争,一场人才争夺的战争已经拉开序幕! 创业公司如何寻找合伙人?如何打造创业团队?如果采用传统的“公司+雇员”模式,能否将公司的长期发展利益与员工利 益绑定?在新的公司组织中,能否采用“阿米巴”“索尼”等传统的绩效考核评价体系,发挥员工的积极能动性?在资本追逐人 才及新经济人才抢夺战中,如何以新的模式凝聚人才、汇聚智慧?这都是当下创业公司不得不思考与抉择的问题。 我在从事商业律师、战略咨询、创业辅导及股权投资等工
4、作中接触了大量活生生的案例。常看到一些创业公司因为股权设计 不合理,使得“创业尚未成功,团队已分崩离析”;也时常看到因为缺少退出机制,中途退出的股东继续持有创业公司大量股 权,使仍在苦苦坚守的股东心理极其不平衡,从而不得不考虑另起炉灶。这样就很可能错过了宝贵的创业时机。数次代表国内企 业与美国凯雷投资集团等国际投行鏖战香港国际仲裁中心的经历,使我深刻认识到公司融资结构设计的重要性。若为了融资而轻 易对赌,则可能导致前功尽弃、功败垂成! 笔者近年来从事早期项目的创业投资,为数百家创业公司提供了不同形式的咨询。可能是咨询者考虑到我是律师出身的缘 故,他们的问题集中于股权设计、股权激励等。鉴于此,我
5、时常想利用业余时间把自己有关创业公司股权设计、股权激励和股权 融资结构等方面的心得整理汇编成册,以供更多的创业者或公司参考。但因工作繁忙始终未能动笔,一直到我邂逅来自于郑州的 合伙股权设计律师耿小武。耿律师在律师工作中对合伙股权设计产生了浓厚的兴趣,对市场上众多的股权设计培训班进行考察。 感觉这些非法律专业人士开办的股权设计大多是概念,缺乏实操。于是,他开始放下传统的律师业务专注于股权研究,并由此走 上了股权律师之路。看过他的众多短文及行程满满的股权设计讲座后,我深知本书可以动笔了。于是,就有了我们合作的这本 书。 我是这本书的“架构师”与“设计师”,用了近20天时间反复修改本书的框架与目录,
6、先后修改了20余次才最终得以成 型。而耿律师则是本书的“工程师”,每章每节的内容基本上都是由他的心血铸就。正如本书所述,股权设计是公司的内部商业 模式,也是最重要的商业模式;股权设计是技术,也是艺术。仁智见仁,智者见智,每个人的理解都可能有所不同。我们立足于 股权,围绕创业之初的股权设计、股权激励、股权融资、股权控制等展开,尽可能以通俗易懂的解读与案例来辅助说明,为创业 者、创业公司、投资人、创业服务机构和研究者等展开了一条广阔的创业公司成长之路,揭示股权设计在公司成长各个阶段的重 要性与背后的秘密! 本书在梳理过程中参考与援引了在各类媒体中公开报道的案例或数据,在此对这些作者表示衷心感谢。本
7、书还有很多不足, 也敬请各位读者批评指正! 郭勤贵 序二 写书对于我来说并不是一件容易的事。 当初接到郭勤贵律师的邀请,让我写一本股权方面的法律专业书籍,确实压力不小,可以说是一个巨大的挑战。毕竟这么多 年一直从事律师实务,而没有好好梳理过股权理论体系。 我依然毫不犹豫地接了下来,一是出于对郭律师的信任和尊重,二是我一直喜欢挑战,这又是人生的一个新挑战。 想把这本书写得既有专业性又有通俗性,既有趣、有料又可落地实操,确实要下一番功夫。 对于知识分子来说,当今时代因知识而创富或实现个人梦想的机会多了起来。细分领域的专业知识变得越来越值钱,大而全 的“万金油”律师在慢慢与时代告别。 马云说,让天下
8、没有难做的生意;乔布斯说,活着就要改变世界;周总理说,为中华之崛起而读书。我说什么呢?让更多的 企业家掌握股权专业知识,让股权成为企业家创富的工具,不因不懂股权而走弯路。 不知不觉人到中年,我一直在思考:我现在身在何处,要去向何方?什么才是我真正想要的?虽然一直战斗在追梦的路上, 但梦又是什么? 道德经有云,“智者不博,博者不知”,老子又讲,“少则得,多则惑”。那么我就精简、聚焦,集中精力做好股 权业务这一领域,心无旁骛,持续发力。做一件事不难,难的是一辈子做好一件事。 现在信息爆炸甚至泛滥成灾,每个人都很疲惫,人们缺的不再是知识,而是有专业知识并能帮助企业将知识落地的专家。这 也是我一直追求
9、的目标。 我不做股权知识的搬运工,而要做股权知识的深加工。 如果你在经营中有以下困惑: (1)一个人打拼太累,却找不到梦想合伙人; (2)合伙人内耗不断,却找不到解决办法; (3)合伙人争权夺利,大股东束手无策; (4)老板拼命工作,员工却干劲不足; (5)企业培养多年的员工变为竞争对手; (6)企业想融资,却不懂企业估值,不敢拿资本的钱;(7)企业想投资,投资却总是打水漂; (8)企业想富过三代,却找不到传承途径; (9)股权法律风险总是出现,老板焦头烂额; (10)股权没有通往资本市场的道路,老板很迷茫。 如果你想解决企业经营中的股权问题: (1)向西游记学习,找到你的梦想合伙人,同心同德
10、,一起打拼,加速企业成长; (2)设计适合自己企业的合伙股权结构,让合伙人队伍稳如磐石,坚不可摧; (3)设计完善的合伙退出机制,和平分手,股权不留后遗症; (4)设计适合自己的股权激励方案,让员工出钱、出力、出心; (5)有恒产者有恒心,让员工和老板众志成城,一起打拼; (6)让你的企业估值多个“0”,加速财富梦想实现,并牢牢控制企业发展轨迹; (7)设计企业成长的金台阶,使企业具备富过三代的股权基因;(8)设计好你的股权结构,从此高枕无忧。 请打开此书,本书将给出一切答案! 在本书写作过程中,感谢小武股权律师团队成员李栋、黄萍、常占国、樊勇、牛豫宁、孙健州、李耀宗、余金慧、王熙慧、 龚志勇
11、的通力协作及辛勤付出,在此一并致谢。 耿小武 第1章 公司股权结构,让我欢喜让我忧 大众创业:股权是企业的根 现在是大众创业、万众创新的年代,伴随着第四次创富的浪潮,“股权”忽如一夜春风来,千树万树梨花开。股权的书籍、 培训如雨后春笋,纷纷涌现。股权既是一门技术,也是一门艺术。多少企业成也股权,败也股权。我们今天聊聊创业股权。股 权,想说爱你不容易。 中国历来重视天时、地利、人和,但天时不如地利,地利不如人和。对创业公司来说,人和离不开企业的股权设计。我经常 提到股权设计的道、法、术、器。 先用一个例子来讲明道、法、术、器的概念。一辆奥拓车和一辆奥迪车同时从郑州往广州开,哪个先到?你可能回答:
12、奥迪 先到。那假如奥迪的司机是一个才学会开车的、长发飘飘的美女,没在高速上开过车,而奥拓的司机是一个有着十年驾龄的老司 机,答案是不是会不一样?奥拓车、奥迪车是“器”,而司机的技术则是“术”,即使器有优劣,术也可以弥补器的不足。 同样水平的司机,结果会不会一样?假如奥拓走的是高速,而奥迪走的是国道或者省道,结果也有可能是奥拓先到,这 是“法”。法不同,结果也不同。 法也相同,结果就一样吗?假如同时从郑州出发,目的地是广州,奥拓往南开,奥迪往北开,奥迪开得越快,可能离目标就 越远。这即是“道”。 在合伙股权设计中“道法术器”依然有效。 器,指的是合伙人的根器,即智商、情商是不是高。未必智商高、情
13、商高的合伙人一定能干成大事,假如他们之间的利益分 配没有设计好,即合伙股权设计没有做好,越是能人可能分的越快。假如合伙人之间的利益分配设计好了,并且制定好规则、协 议、章程作为企业发展的基本制度,则合伙有了稳定的根基,有利于企业的发展。 道,即企业为何而存在,企业的方向。企业存在的理由有三个层次:一是为解决合伙人个人的生存、发展问题;二是为解决 合伙人、员工发展的平台,让员工也成为事业的合伙人;三是为社会、国家谋福利,为人类健康、幸福而存在,这是企业的道。 如果企业存在的道反了,如生产地沟油的企业,“器法术”越好,危害越大。 术,即股权设计。股权设计是企业的根基,就像盖大楼的图纸一样重要。盖一
14、座大楼,必须要有一张图纸;如果只是搭一个 小棚子,可能就不需要图纸。企业想做大做强,也需要一张股权图纸;如果仅仅开个夫妻店,可能就不需要股权图纸。 股权就是企业的根,树没有根会死掉,股权出问题企业也难活。创业企业失败的原因,固然有市场的原因、产品的原因,但 是很大比例是因为股权设计失当导致企业夭折。企业的死亡不是死于外部的竞争,而是死于企业内耗。中国有句老话:生意好 做,伙计难搁。“合伙”大部分都是兄弟式合伙,仇人式散伙。这跟中国人的离婚差不多,没有几个和平分手的。散伙时的心理 我不好过,你也不能好过。 股权设计,事关企业的未来,是企业的根基。新一代的企业家由产品经营上升到资本经营。新一代的企
15、业家要将企业做大做 强,离不开股权设计、公司治理。纵观世界,99%的好公司都是公众公司,90%的百年老店都不是家族企业。公众公司拥有完善 的股权治理架构。例如,某老总在监狱里,其公司依旧正常运转,而另一位老总进监狱后其公司却瓦解了。之所以有这样的差 别,就是股权治理架构的差别。如果想让你的企业真正实现百年老店,完善的股权治理架构是绕不开的。 新一代企业家还要有股权也是商品,可以买卖的理念。天使投资人王刚,70万投资嘀嘀打车,3年时间回报超35亿。未来十 年是股权投资的黄金十年,如过去十年的房地产市场,是黄金十年。新一代的企业家,你考虑过用股权融资吗?现在,企业普遍 在银行借钱困难,民间借钱也特
16、别难。股权融资的工具你会用吗?例如我们服务的一家企业,去年利润300万,经过进行股权模 式的梳理,估值1.5亿,然后通过出让20%的股份融资3000万。 股权伴随企业从生到死,一路相随。开始在某一个领域创业时,核心大股东吸引一批创业合伙人,他们之间需要股权分配。 企业干大了,核心大股东需要给核心员工一些股份,以显示企业不仅是核心大股东的,还是大家的。万科的副总裁郁亮提出:雇 佣制已死,事业合伙人制已生。企业不断发展壮大,需要股权融资。企业股权如何进行估值?融资时怎么跟投资人谈?占多少股 份?怎么控制公司?这离不开股权设计。当你考虑股权投资时,就是要在别人的公司里占股份,你在拟投资的公司里,是想
17、拥有 绝对控制权、相对控制权,还是一票否决权?这就需要了解股权。企业家的梦想就是股权的财富传承。而企业从小到大,股权法 律风险管理贯穿始终。 股权是企业的根,是如此重要,你重视企业的股权了吗? 第1章 公司股权结构,让我欢喜让我忧 大众创业:股权是企业的根 现在是大众创业、万众创新的年代,伴随着第四次创富的浪潮,“股权”忽如一夜春风来,千树万树梨花开。股权的书籍、 培训如雨后春笋,纷纷涌现。股权既是一门技术,也是一门艺术。多少企业成也股权,败也股权。我们今天聊聊创业股权。股 权,想说爱你不容易。 中国历来重视天时、地利、人和,但天时不如地利,地利不如人和。对创业公司来说,人和离不开企业的股权设
18、计。我经常 提到股权设计的道、法、术、器。 先用一个例子来讲明道、法、术、器的概念。一辆奥拓车和一辆奥迪车同时从郑州往广州开,哪个先到?你可能回答:奥迪 先到。那假如奥迪的司机是一个才学会开车的、长发飘飘的美女,没在高速上开过车,而奥拓的司机是一个有着十年驾龄的老司 机,答案是不是会不一样?奥拓车、奥迪车是“器”,而司机的技术则是“术”,即使器有优劣,术也可以弥补器的不足。 同样水平的司机,结果会不会一样?假如奥拓走的是高速,而奥迪走的是国道或者省道,结果也有可能是奥拓先到,这 是“法”。法不同,结果也不同。 法也相同,结果就一样吗?假如同时从郑州出发,目的地是广州,奥拓往南开,奥迪往北开,奥
19、迪开得越快,可能离目标就 越远。这即是“道”。 在合伙股权设计中“道法术器”依然有效。 器,指的是合伙人的根器,即智商、情商是不是高。未必智商高、情商高的合伙人一定能干成大事,假如他们之间的利益分 配没有设计好,即合伙股权设计没有做好,越是能人可能分的越快。假如合伙人之间的利益分配设计好了,并且制定好规则、协 议、章程作为企业发展的基本制度,则合伙有了稳定的根基,有利于企业的发展。 道,即企业为何而存在,企业的方向。企业存在的理由有三个层次:一是为解决合伙人个人的生存、发展问题;二是为解决 合伙人、员工发展的平台,让员工也成为事业的合伙人;三是为社会、国家谋福利,为人类健康、幸福而存在,这是企
20、业的道。 如果企业存在的道反了,如生产地沟油的企业,“器法术”越好,危害越大。 术,即股权设计。股权设计是企业的根基,就像盖大楼的图纸一样重要。盖一座大楼,必须要有一张图纸;如果只是搭一个 小棚子,可能就不需要图纸。企业想做大做强,也需要一张股权图纸;如果仅仅开个夫妻店,可能就不需要股权图纸。 股权就是企业的根,树没有根会死掉,股权出问题企业也难活。创业企业失败的原因,固然有市场的原因、产品的原因,但 是很大比例是因为股权设计失当导致企业夭折。企业的死亡不是死于外部的竞争,而是死于企业内耗。中国有句老话:生意好 做,伙计难搁。“合伙”大部分都是兄弟式合伙,仇人式散伙。这跟中国人的离婚差不多,没
21、有几个和平分手的。散伙时的心理 我不好过,你也不能好过。 股权设计,事关企业的未来,是企业的根基。新一代的企业家由产品经营上升到资本经营。新一代的企业家要将企业做大做 强,离不开股权设计、公司治理。纵观世界,99%的好公司都是公众公司,90%的百年老店都不是家族企业。公众公司拥有完善 的股权治理架构。例如,某老总在监狱里,其公司依旧正常运转,而另一位老总进监狱后其公司却瓦解了。之所以有这样的差 别,就是股权治理架构的差别。如果想让你的企业真正实现百年老店,完善的股权治理架构是绕不开的。 新一代企业家还要有股权也是商品,可以买卖的理念。天使投资人王刚,70万投资嘀嘀打车,3年时间回报超35亿。未
22、来十 年是股权投资的黄金十年,如过去十年的房地产市场,是黄金十年。新一代的企业家,你考虑过用股权融资吗?现在,企业普遍 在银行借钱困难,民间借钱也特别难。股权融资的工具你会用吗?例如我们服务的一家企业,去年利润300万,经过进行股权模 式的梳理,估值1.5亿,然后通过出让20%的股份融资3000万。 股权伴随企业从生到死,一路相随。开始在某一个领域创业时,核心大股东吸引一批创业合伙人,他们之间需要股权分配。 企业干大了,核心大股东需要给核心员工一些股份,以显示企业不仅是核心大股东的,还是大家的。万科的副总裁郁亮提出:雇 佣制已死,事业合伙人制已生。企业不断发展壮大,需要股权融资。企业股权如何进
23、行估值?融资时怎么跟投资人谈?占多少股 份?怎么控制公司?这离不开股权设计。当你考虑股权投资时,就是要在别人的公司里占股份,你在拟投资的公司里,是想拥有 绝对控制权、相对控制权,还是一票否决权?这就需要了解股权。企业家的梦想就是股权的财富传承。而企业从小到大,股权法 律风险管理贯穿始终。 股权是企业的根,是如此重要,你重视企业的股权了吗? 股权时代:中国新一代的创富机会 中国的发展已经由计划经济发展到市场经济,进而进入了资本经济的新时代,人们的财富除了用“钞票”来衡量之外,更增 添了“股票”“股权”“期权”等财富衡量维度。“大众创业”也包括让更多的人成为股东,参与资本的运作。股权投资将成为 最
24、赚钱的商业模式之一。 我们服务的一家烩面企业,用了我们的股权设计整体方案,未开业就估值1000万,融来200万元资金,占股20%。开业一 年,用我们的股权激励方案,一年开出五家直营店,并采用股权众筹方案,解决了开店的资金问题。一年半以后,企业估值达到 5000万。这在传统企业是不敢想象的。 我总结这家烩面企业股权融资的成功,主要有以下两点。 1.定位精准,观念升级,借助资本市场,商业模式清晰 企业未成立,创始人就在深度思考,企业将来如何在竞争中胜出,如何占领消费者的心智,如何走差异化路线,如何赢得资 本的青睐。企业负责人张耀军先生经过调研,找到自己的优势,聚焦单品,做传统烩面的颠覆者、创新者,
25、定位快餐烩面。提 出“不腻不膻,快速出餐”,烩面一分钟可以端到客户面前。 创始人对烩面进行产品研发,700天研制一碗面,看似慢实则快。企业成立之初,先解决产品的标准化、流程化问题,一碗 面三分钟以内做好,不再依赖大厨的手艺,如麦当劳、肯德基模式,这家企业成为烩面中的快餐。 企业家对企业未来的战略清楚,定位精准,这样的企业一出生,就会赢得资本市场的青睐。 2.变以终为始的思维到以始为终的思维 举一个例子:父母教育孩子,有的是顺其自然进行教育,即小学、初中、高中,孩子上到哪算哪,这是以始为终的思维;还 有的是因材施教,提前布局,包括提前购买学区房,找准孩子的特长进行有针对性的培养,这是以终为始的思
26、维。 这家烩面企业用以始为终的思维,做出三年、五年的规划,设定完整的股权架构,并预留投资人的股份和员工股权激励的股 份,事先做好股权激励方案。我们协助企业进行股权设计和估值。让投资人了解企业的战略、规划,投资人才愿意投200万元, 占股20%才成为可能。这家企业赢在深度思考、深度布局的能力。 股权激励:创业公司成功的秘籍 案例:喜家德虾仁水饺358合伙模式用成功复制成功 我们股权团队参与喜家德虾仁水饺的358合伙模式,极大地调动了店长培养人才的积极性,在连锁快速扩张之时保证了人才 的输送,解决了连锁发展最大的难题。喜家德虾仁水饺现在全国有420家店,其创始人高德福的梦想是在其有生之年培养100
27、个千 万富翁。到底什么是358模式? 一、什么是358模式 1.店长股份奖励 “3”就是3%,即所有店长考核成绩排名靠前的,可以获得干股“身股”收益,这部分不用投资,是完完全全的分红。 “5”就是5%,如果店长培养出新店长,并符合考评标准,就有机会接新店,成为小区经理,可以在新店“投资入股 5%”。 “8”就是8%,如果一名店长培养出了5名店长,成为区域经理,并符合考评标准,再开新店时可以在新店“投资入股 8%”。 另外还有“20”,就是20%,如果店长成为片区经理,可以独立负责选址经营,此时就可以获得新店“投资入股20%”的 权利。这种方式极大地调动了店长培养人的积极性。并且店长与新店长之间
28、利益相关,沟通成本极低。 2.管理层股份奖励 对于公司职能管理层,也根据不同的层级设定考核标准。达成考核标准,即可以2%和5%占比投资入股到新开门店,获得门 店收益。职能管理层的成功也给员工带来十足的干劲。喜家德虾仁水饺董事长高德福的理念是:用成功复制成功,榜样的力量是 无穷的。在调研时,多位员工表示对投资入股非常期待:我得努力干,你看某某人干得非常好,进步非常快,我不努力就要落后 了。 二、358模式实例调研 哈尔滨:区域总经理,程女士 目前主管沈阳、长春、哈尔滨的程总是喜家德的店长,同样是喜家德第一批受益于平台助力和358模式的人,当年正是由于 看好这种发展模式,程总放弃了自己经营的生意,
29、义无反顾地来到喜家德。凭借358模式,目前她已实现年收入300万元以上, 同时她也是坚定的传承者。程总说,在喜家德真正感受到了一生做好一件事的专注付出带给她的回报,企业的平台使她能够有今 天的成就。依靠358模式她培养出了一批区域经理和小区域经理,目前她已经是三个城市的区域总经理。 沈阳:区域经理,王女士;哈尔滨:区域经理,杨女士 王经理和杨经理是典型的80后,独立自主有见解,大学毕业后顶着家人的反对来到喜家德,其中一位放弃了家人给安排好 的工作,另一位更是放弃了考研的机会。两位年轻人的想法都是:要做就做行业的第一品牌,要选就选最有发展潜力的平台。通 过努力,两位经理分别用10个月和12个月时
30、间就实现投资入股,成长为企业合伙人,在收入上也远超同龄人,她们用事业上的 成绩说服了家人,令朋友、同学羡慕。传统行业更要付出百倍热情去专注,才能成为专家。在她们身上,明显感受到一生做好一 件事和平台文化对她们的影响。 走访过程中,还有很多这样的案例,比如接受我们调研的一位仅毕业1年的大学生,不仅半年时间快速成长为店长,而且还 带出了一个店长,成为小区域经理。他时刻想的是:如何找到合适的人,把他们尽快培养出来。358确实效果显著。 三、喜家德数据的启示 (1)358模式经过持续完善,目前在企业当中获得了90%左右的高度认同。 (2)依托358模式,喜家德优秀店经理的流失率不到5%,享受到358模
31、式收益的小区经理更是全年零流失。而普通餐饮企 业流失率是30%50%。 (3)3%的身股收益不受年限和资历限制,而要具备5%的投资入股资格,平均计算下来只需要不到19个月。在此基础上再 经过14个月左右,又可以获得8%投资入股的资格。裂变速度令人咂舌。当然,在这个平台上奋斗越久,创造的价值越大。 喜家德虾仁水饺股权激励成功的案例,让我们看到股权激励的创新性。股权激励不是照搬照抄,而是为企业量身定做。通过 合适的股权激励方案,可以让企业成为员工创业的平台,实现利益绑定,最大限度地调动员工的积极性,实现员工和企业的共 赢。 股权融资:创业公司的吸金大法 股权融资是现行最流行的融资方式之一,这种融资
32、方式受到广大创业者青睐的原因是什么呢? 一、股权融资的含义 股权融资是企业的股东愿意出让部分企业所有权,通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式,即资金融出方通过购买资 金融入方的股票实现资金的流通。资金融通发生后,资金融出方成为资金融入方的股东,拥有公司的部分股权,行使股东权利, 并可从公司股息红利和股票转让中获得收益;资金融入方在融入资金后扩大生产规模,增强企业的盈利能力。 股权融资所获得的资金,企业无须还本付息,但新股东将与老股东同样分享企业的盈利与增长。股权融资的特点决定了其用 途的广泛性,既可以充实企业的营运资金,也可以用于企业的投资活动。而债权融资则不同。债权融资是指企业通过借钱的
33、方式 进行融资,债权融资所获得的资金,企业首先要承担资金的利息,另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。债权融资的特 点决定了其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题,而不是用于资本项下的开支。 股权融资在企业投资经营方面占据一定的优势。 二、股权融资的特点 长期性,股权融资筹措的资金具有永久性,无到期日,不需归还; 不可逆性,企业采用股权融资无须还本,投资人欲收回本金,需借助于流通市场; 无负担性,股权融资没有固定的股利负担,股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。 股权是企业的初始产权,是企业承担民事责任和自主经营、自负盈亏的基础,也是投资者对企业进行控制和取得利润分配的 基础。 股
34、权融资形成的所有权资金的分布特点,以及股本额的大小和股东分散程度,决定了一个企业控制权、监督权和剩余价值索 取权的分配结构,反映的是一种产权关系。 三、股权融资的渠道 股权融资按融资渠道划分主要有两大类:公开市场发售和私募发售。 所谓公开市场发售,是指通过股票市场向公众投资者发行企业的股票来募集资金,包括我们常说的企业上市、上市企业的增 发和配股都是利用公开市场进行股权融资的具体形式。 所谓私募发售,是指企业自行寻找特定的投资人,吸引其增资入股企业的融资方式。绝大多数股票市场对于申请发行股票的 企业都有一定的条件要求,例如中国对公司上市除了要求连续3年盈利之外,还要企业有5000万元的资产规模
35、。因此对大多数中 小企业来说,较难达到上市发行股票的门槛,私募成为民营中小企业进行股权融资的主要方式。 股权结构:创业公司必须面对的难题 一、股权结构的重要性 我们在谈论、探讨、研究企业管理问题的时候,往往会从战略、流程、市场、绩效考核、人力资源、制度建设、企业文化等 方面入手,但这些可能多少有些“头痛医头,脚痛医脚”的嫌疑,最终结果也只是“治标不治本”,治本则需要讨论公司股权结 构。 相对于股权结构,公司战略、组织流程、市场营销等其他各个方面都显得次要。不同的股权结构发挥不同的作用。股权结构 不仅决定了权利关系、企业理想,还决定了包括公司战略、组织流程、决策方式等在内的各种公司行为(态度、方
36、法以及表 现),并最终导致了相应的结果,即绩效。只有企业发展到了一定程度,股权结构的影响力才开始逐步减小,但同时这本身还意 味着股权结构的自然作用,是产权结构让事情发生了变化。 二、股权结构背景:企业低存活率与合伙人股权 业内有种说法,投资投人投股权结构。可见,股权结构对一家公司长远发展的重要性。根据国家工商总局统计数据,截 至2015年5月底,中国的企业数量是1959.4万户。中国每天有1万多家企业注册,平均每分钟诞生7家企业。但是,中国企业的存 活率却很低,近一半企业的存活期不到4年。 即便是拿到融资的企业,也很难说都能存活。易凯资本CEO王冉提出“警惕C轮死”,预测90%企业会死在C轮。
37、很多企业 会走上“一年发家,二年发财,三年倒闭”之路。我们不去逐一分析每家创业企业具体的死因。但是,影响创业企业生死存亡 的,肯定包括合伙人股权分配不合理的因素。 三、股权分配:利益结构要合理 现实生活中,股权结构的情形大致有如下三个大类。 1.股权平均分配,企业致命隐患 我们在现实中经常碰到这样的股权比例:两个人合伙,一个人51%,一个人49%,或每个人50%;三个人合伙,分别为 40%、30%、30%,甚至有的是各33%;四个人合伙,每个人25%;五个人合伙,每个人20%。 为什么平均股份会失败?我归纳原因如下: 首先看两个汉字:忠与患。一个“中心”是忠心耿耿的“忠”,两个“中心”是祸患无
38、穷的“患”,创业企业如果有两个中 心,谁说了算?国不可一日无君,家不可一日无主。企业股东都说了算,结果可想而知。 其次思考:人和人为什么会合伙?因为11大于2,合伙的目的是为了创造更大的价值而不是相反。人与人的合作背后到底 是什么?试问谁愿意和一个乞丐交朋友?那为什么我们不愿意和一个乞丐交朋友呢? 我们再去思考为什么合伙人会分手。因为人和人的能力不一样,对企业的贡献一定不一样。如果股份平均,能干的人长期付 出却得不到更多回报,干着干着就不想干了。“价值”一词隐含的意思是付出与收获要匹配。干的不一样,得到的一样,一定出 问题。人与人的合作起步于“情”,但是最后一定长久于“利”!当利益失衡的时候,
39、也就预示着股东的合作开始瓦解。 这就是股权平均分配里的问题。如果你要再次创业,千万不要平分股份。最好的股份结构是这样的:1大于23、1大于2 34。在创业初期一定要一个人说了算。如果你的企业没有核心大股东,你们平均股份,那么趁着企业还不大,要赶紧调整; 否则越走越累,平均股份是走不长久的。 观察身边成功的企业,往往有一个核心大股东说了算,如马云之于阿里巴巴,任正非之于华为,刘强东之于京东。 初创企业,不要用兄弟情谊去追求共同利益,而要用共同利益去追求兄弟情谊。平均股份的企业之所以还活着还可能是因为 企业还没有赚大钱,彼此之间的矛盾还不是足够大。 2.股权人资倒挂,发展潜力受阻 罗振宇与合伙人申
40、音,股权比例罗振宇占18%,申音占82%,合作一年估值1个亿,俩人就分手了。我判断他们分手的原因 是:合作之初罗振宇占的股份太少了,为以后分手留下隐患。 举一个例子:我认为中国90%以上的企业家是不懂股权的,股权培训市场非常大。现在我准备和投资人启动股权培训,启动 资金需要100万,我只有10万,需要找投资人给我投资,股份比例怎么分?传统观点是投资方占比90%,我占比10%。这样合理 吗? 2016年我的目标是100场培训,1万人听,10万+粉丝,1000万收入。按此计算,2016年利润至少在600万,如果投资方占 比过高,会挫伤人力股即我本人的积极性,显然合作不会长久。 那如何设计股份比例呢
41、?既要对资本定价,还要对人力进行定价,在此例中,可以采取资本占比不超过20%的原则,进行动 态的股权设计,最终实现长远合作。 3.股权相对均等,人数太过分散 近期我碰到一起股权设计的案例,创业的股权结构是这样的:六个人创业,核心大股东占34%,还有两个股东占10%,剩下 的两个股东占15%,还有一个占16%。这样的比例如何? 这种情况有别于上述“一股独大”和“绝对均等”的形态,是介于两者之间的股权分布状态。在比较分散的前提下,一个或 少数几个股东占有相对比较集中的股权,相对控股,并发挥召集人的作用。 应该说,每一种股权分布都有它的肯定和积极意义,但一个合理的股权设计可以让创业公司日后避免诸多不
42、必要的纠纷和麻 烦。诸多失败的合伙人,其导火索都是一份失败的股权结构设计。 多位合伙人一定要有主导者,且主导者需要把控股权分配。当然,这并不一定要有足够多的控股,众所周知马云在阿里巴巴 的持股不超过8%。股权控制的关键在于股权分配形式2/3左右的股权需要集中分配给“有需要”的主体,可以是一个人或者 是多个人。 随着联合创业成为主流,公司股份需要在多个团队成员间进行分配,主导者的股份占比显著降低,部分主导者融资之前的股 份比例甚至不到35%。但事实上,从一个中长期的角度来看,过于分散、平均的股权结构对公司可能是隐患,甚至成为公司发展 道路上的一个“暗雷”。 初创企业必须推选出明确的主导者来做绝对
43、的大股东。如果创业初期大家的贡献和条件相差不大,建议主导者通过个人向公 司注资的方式获得更高的股权。股份上的明显优势对于主导者在团队内部增强影响力和话语权很有帮助。但与此同时,主导者持 有的股份比例也不能过高,需要为创始团队留出股份,也为员工和后续核心成员留出期权的空间。 合伙创业的时候,大多是因为惺惺相惜、理念相同;而分道扬镳的原因却可以有很多,为了在出现这种窘境时尽可能地保护 公司和全体股东的利益,创业之前一定要提前签好退出协议,明确不同退出情况下的股份处理和转让相关条款、机制。如果创业 之前顾及情面,没有明确规定出现问题后的应对和调整机制,一旦不利情况发生,公司和剩余股东将陷于被动的境地
44、。 创业期的公司一般都是有限责任公司,出资形式可以是现金、实物、知识产权等,其中现金以外的出资需要评估或者大家协 商,按价值设定股权比例。即资金算一部分,工作能力算一部分,原来的背景、将来的贡献也算一部分,从这三个层面来划分股 权比例。股权分配的基本原则是:利益结构要合理,与贡献要正相关。比如销售型公司,负责销售的创始人占股份多一些;而产 品型公司,负责研发的创始人就占股多一些。基本的原则就是股权只发给不可被替代的人,可被替代的人一般不需要股权。 对于一开始不在公司工作的创始人,大家评估他的贡献,给他一定的股权,建议不要超过5%。这种创始人往往都是资源型 的,比如可能掌握一些流量或者有一些客户
45、关系,在创业初始特别重要,但是公司发展到一定的阶段,重要性就会降低。如果他 拿的股份太多,反而会变成一个障碍。如果觉得这样的人比较重要,可以在利益分配上根据他提供的资源给一些补足。创始人不 在公司全职工作,这种兼职创业基本上成功率很低。 只出资金的创始人其实就是一个民间的天使投资人,也可以给股份。对一个公司来说,出资人占什么样的比例,实际操作者 又占什么样的比例,需要一个博弈过程才能达成共识,想一下子确定下来是比较难的。但是,第一期天使投资人,最好不要超过 30%。如果太高,再做几次融资,主要的创始人很可能就不控股了,对有着长远创业激情的创始人会是一个伤害。 四、决定发起人股权比例的四因素 股
46、权结构设计,股权分配比例是基础。股权比例不合适,是股权结构设计的硬伤,也是导致创业团队分家的重要原因。每个 发起人的股权比例取决于四个因素:创始人身份、发起人身份、出资额、岗位贡献。 首先,创始人身份股,是指CEO身份应该获得的股权比例额度,是其独占的。为何要让其独占呢?主要是因为在创业项目 发起时,CEO往往是牵头人,是创意的来源,其对该创业项目最具有使命感,这样的人如同华为的任正非、阿里巴巴的马云。 在比例上,参考值为25%,如果是3人以上团队,该配额不应低于20%。根据早期发起人的多少,可上下浮动10%。 其次,发起人身份股,是指合伙人身份应获得的比例额度,这部分是均分的。均分就是吃大锅
47、饭。在这里各个合伙人一起创 业,应无论职务、出资一律平均获得该配额的股权分配。这部分比例,一般为10%左右。 再次,出资额,是指现金出资以及渠道资源等能评估作价、能获得的股权,不包括来自外部的天使或种子投资,仅仅考虑全 职的发起人的出资。对于这部分股权比例的额度,各发起人按照实际出资比例获得分配,一般来说该部分所占的股权比例应不超 过20%。 此外,岗位贡献股,是指发起人所在的岗位,能给创业公司带来的预期业绩贡献。能够获取这部分股权的,应该为全职创业 的发起人。该部分比例一般为45%。根据发起人职位和公司业务导向,确定各自比例,可在均分原则上进行浮动调整。如果是兼 职,则只能是该岗位全职的20
48、%股权,其余待全职后可分配。 同时,考虑早期发起人自有资本投入的情况,这能够避免传统模式下,谁出资比例高谁获得的股权比例就高的弊端。 五、结语 我们已经进入合伙创业的新时代。在这个新时代,创始人需要可以并肩作战的合伙人。而公司核心创业团队之间建立共创、 共担、共享以及阳光透明、相对公平合理的合伙创业文化,做好合伙人股权分配,有利于吸引合伙人。即便如此,仍然有很多创 业者还在犯股权分配的常识性错误。初创企业的基础,一是合伙人,二是股权。基础没打好,纠正的代价极大,甚至无法挽救。 第2章 股权设计:为公司搭起基业长青的阶梯 股权设计:公司最重要的内部商业模式 “互联网”时代最大的特征是什么?不仅仅
49、是“用户主权”,更为重要的是社会市场化程度大大提高,诸如发达的风险投 资、信息的高度透明、高知识人才流动越来越自由等。这些资源的释放,则要求企业在成立之初就需要考虑长远的“顶层设 计”问题。只有顶层设计弄清楚了,企业才可能整合到足够的市场资源。 宏观上来说,企业的顶层设计包括商业模式、利益模式和治理模式。商业模式是企业的基本商业逻辑;利益模式是指企业的 价值分配方式;治理模式则是股东、董事会和管理层之间的分权制衡关系。对于公司而言,商业模式是公司最重要的问题,简单 地说,商业模式就是利益相关者之间的交易结构。商业模式有内部商业模式与外部商业模式之分,而内部商业模式则是公司最重 要的商业模式。 分好权、分好利是整个商业模式的根本,我们现在所说的股权设计就是公司内部最重要的商业模式。企业内部不合理的股权 分配成为阻碍企业发展的最重要的因素。股权分配不像商品是有形的,好坏都看得见摸得着,它是无形的潜在重要因素。如果在 公司创业之初没有明确的认识,往往在企业吃尽苦头之后都不明所以。在传统企业里,大多数的企业家在公司治理、商业模式、 分配机制上几乎都是“摸着石头过河”,在商海中摸爬滚打,不断地吸取着经验教训,逐步寻找适合自己也适应社会发展变化的 公司治理机制、商业模式和分配机制。 但是,随着
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