怡亚通:2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书.PDF
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1、股票简称:怡亚通 股票代码:002183 深圳市怡亚通供应链股份有限公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司 Eternal Asia Supply Chain Management Ltd. (住所:住所: 深圳市宝安区新安街道海旺社区深圳市宝安区新安街道海旺社区 N26 区海秀路区海秀路 2021 号荣超滨海大厦号荣超滨海大厦 A 座座 2111) 2020 年面向年面向专业投资者专业投资者 公开发行公司债券公开发行公司债券 (第一期)(第一期) (疫情防控债)(疫情防控债) 募集说明书募集说明书 主承销商主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、簿记管理人、债券受托管理人 (住所:北京市朝阳区安立
2、路(住所:北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼)号楼) 签署日:签署日: 年年 月月 日日 1 声声 明明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 (2019) 、 公司债券发行与交易管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订) 及其他现行 法律、法规的规定,结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本募集
3、说明书及其摘 要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资 者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有 过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且 公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托 管理协议等文件的约定,
4、履行相关职责。 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情 形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组 或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟 延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责,给债券持有人造成 损失的,受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其
5、有关的信息披露文 2 件,进行独立投资判断并自行承担相应风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本期债券发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 根据中华人民共和国证券法 (2019)的规定,本期债券依法发行后,发行 人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行 负责。 除发行人和主承销
6、商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 3 重大事项提示重大事项提示 一、遵照中华人民共和国证券法 (2019) 、 公司债券发行与交易管理办法 等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利 和债券募集说明书约定的权利,公司已制定债券持有人会议规则 ,投资者通过 认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券,即视作
7、同意公司制定的债券持有 人会议规则 。债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议对全 体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无 表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有 人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在 内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 二、受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响, 市场利率存在一定的波动性。同时,债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动 将直接影响债券的投资价值。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期 内可能随着市场利
8、率的波动而发生变动, 从而使投资者的实际投资收益水平产生不 确定性。 三、经评级机构综合评定,发行人的长期主体信用等级为 AA 级,本期债券的 信用等级为 AAA 级,说明受评主体偿还债务的能力较强,受不利经济环境的影响 较小,违约风险较低。但评级机构对本期债券的风险进行了揭示,详见本募集说明 书之“第三节 发行人及本期债券的资信情况”/“二、 发行人的债券信用评级报告主要 事项”/“(二)评级报告基本观点、列示的主要优势及揭示的主要风险”。在本期债 券存续期内,若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和 资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化, 将可能导
9、致公 司不能从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑 付。 根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求, 联合评级将在本次(期)债券存续期内,在每年深圳市怡亚通供应链股份有限公司 年报公告后的两个月内, 且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期 4 跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 四、发行人目前经营状况、财务状况和资产质量较好,但是在本期债券的存续 期内如果发行人所处的宏观经济环境、 经济政策和资本市场状况等不可控因素发生 变化, 或者发行人本身生产经营情况发生不利变化, 将会影响到发行人的运营状况
10、、 盈利能力, 可能导致发行人无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付 本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。 五、发行人目前整体经营情况良好,具有良好的流动性和较强的盈利能力,自 公司成立以来,不存在银行贷款或已发债券延期偿付及违约的情况,与主要客户发 生业务往来时未曾有重大违约情况。截至本募集说明书签署日,发行人已发行多期 公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具,在债券存续期内,发行人按期 支付利息。 在未来的业务经营过程中,发行人亦将秉承诚实信用原则,严格履行所签订的 合同、协议或其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点,在 本期公司债券存续期内,
11、如果发生不可控的市场环境变化或发行人自身财务状况发 生变化,发行人可能不能获得足额资金,从而影响其偿还到期债务本息,导致本期 债券投资者面临发行人的资信风险。 六、2017 年末、2018 年末以及 2019 年末,发行人合并口径资产负债率分别为 81.69%、80.10%以及 79.89%,母公司资产负债率分别为 85.94%、83.11%以及 84.31%,均处于较高水平,且随着公司业务规模的逐步扩张,总体债务规模有可能 进一步上升, 如果发行人未来资金筹措能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较 大不利变化导致公司生产经营受到负面影响,发行人可能面临较大的偿债压力。 七、2017 年末、2
12、018 年末以及 2019 年末,发行人流动比率分别为 1.07、1.07 以及 1.12,速动比率分别为 0.78、0.81 以及 0.87,处于行业中下水平。但报告期内 发行人的流动资产主要以货币资金、应收账款、应收票据及存货构成,流动资产质 量较好,能为流动负债的足额偿还提供有效保障,并且本期公司债券发行完成后, 公司流动比率和速动比率均有所提高, 但若未来发行人流动负债进一步增加或流动 资产质量下降,导致流动资产和速动资产覆盖流动负债倍数降低,发行人将面临一 定的短期偿债风险。 5 八、2017 年、2018 年以及 2019 年,发行人经营活动现金流量净额分别为-0.41 亿元、16
13、.37 亿元以及 26.14 亿元,波动幅度较大,主要是因为发行人对宏观经济 形势及财政、货币政策进行了综合分析,调整了业务战略,收缩了金融平台放贷规 模,并且加强了业务管控,增加上游供应商的授信规模,加大对业务周转快的项目 的投入,对业务周转慢的项目降低投入。 虽然发行人经营活动现金流量情况持续好转,偿债能力进一步巩固,但若大量 客户财务状况恶化或存货出现大额减值, 将对发行人的经营状况或偿债能力造成不 利影响。 九、2017 年末、2018 年末以及 2019 年末,发行人应收账款净额分别为 128.47 亿元、128.78 亿元以及 124.53 亿元,占流动资产的比重分别为 34.08
14、%、37.59%以 及 37.49%,应收账款净额占流动资产比重较高,此外,发行人应收账款按信用风 险特征组合计提的坏账准备比例整体低于同行业上市公司。 虽然公司供应链业务范围主要覆盖 IT 通信、家电、母婴、食品、日化以及酒 饮等行业,下游客户主要为 KA 大卖场(如沃尔玛、山姆、麦德龙等) 、BC 中型超 市(大润发、银座、天虹等) 、终端门店等,销售回款信用期一般在 90 天左右,应 收账款对象信誉良好,在过往合作过程中回款情况较好,但如果宏观经济形势发生 重大不利变化,导致下游客户出现重大经营风险,将给公司应收账款的回收带来不 确定性,进而影响发行人经营业绩和偿债能力。 十、2017
15、年末、2018 年末以及 2019 年末,发行人存货账面价值分别为 100.49 亿元、81.89 亿元以及 72.71 亿元,占流动资产的比重分别为 26.66%、23.91%以及 21.89%,存货规模较大。深度供应链业务主要覆盖快速消费品行业,下游客户存货 周转较快,为满足下游客户对供货及时性的较高要求,公司需要备足一定的货物。 虽然目前存货库龄较短,周转较快,管理完善,但如果发行人对下游客户需求预估 不足,就可能造成存货积压,形成存货跌价损失,从而对公司的盈利能力产生一定 影响。 十一、 2017 年末、 2018 年末以及 2019 年末, 发行人受限资产规模分别为 125.67 亿
16、元、139.25 亿元以及 131.49 亿元,占资产总额的比例分别为 26.59%、32.09%以 及 31.38%。上述受限资产主要为货币资金、固定资产、应收账款、长期股权投资 6 等,主要用于为银行贷款提供抵押和质押担保;另外截至 2019 年 12 月 31 日账面 货币资金余额为 87.72 亿元,其中有 68.98 亿元用于银行票据、履约及贷款保证金, 其使用权受到限制,占货币资金的 78.64%。 虽然发行人资产受限的形成与供应链企业的商业模式和业务特点相符合, 并且 受限资产规模占资产总额的比例相对稳定,但如果发行人不能及时偿还相关借款, 债权人将可能对抵、质押资产实施财产保全
17、措施,从而影响发行人的生产经营。 十二、截至 2019 年 12 月 31 日,已公告的发行人及子公司对合并报表范围外 企业的实际承担担保责任的担保金额为 0.37 亿元(详见本募集说明书第六节、财 务会计信息/九、 资产负债表日后事项、 或有事项或其他重大事项/ (三) 对外担保) 。 若在本期公司债券存续期内, 合并报表范围外的被担保人经营情况发生重大不利变 化,发行人将可能面临被债权人要求代偿的风险。 十三、截至 2019 年 12 月 31 日,发行人有息债务余额合计 226.89 亿元,主要 为短期借款。发行人在 2019 年末的有息债务偿付压力较大,具有一定的集中偿付 风险。 尽管
18、上述有息债务在月度间的分布较为均匀, 且发行人已根据自身经营情况对 相关债务制订了详细的偿债安排,但若发行人经营业务及金融市场发生重大波动, 公司资金来源保障不足,将对公司按期偿还上述债务构成不利影响。 十四、2018 年 9 月 9 日,怡亚通控股、周国辉先生与深投控签署了股份转 让协议书 , 怡亚通控股以协议转让方式将其持有的公司 106,134,891 股无限售条件 流通股股份(占公司总股本的 5%)转让给深投控,转让价格为 5.5 元/股。 本次权益变动后,怡亚通控股持有公司股份 378,979,799 股,占公司总股本比 例为 17.85%;深投控持有公司股份 388,453,701
19、 股,占公司总股本比例为 18.30%, 成为公司的第一大股东。2018 年 10 月 18 日,上述协议约定的股份交割已经办理 完毕。 发行人于 2018 年 12 月 27 日收到了公司第二大股东怡亚通控股出具的放弃 部分表决权的承诺函 ,作出关于“无条件且不可撤销地放弃持有怡亚通的 212,269,782 股股份(占怡亚通股份总数的 10%)对应的表决权”的承诺(具体内容 详见公司于同日披露的关于大股东放弃部分表决权的公告 ) 。根据此承诺,怡亚 7 通控股持有怡亚通股份表决权比例将由 17.85%下降至 7.85%。公司于次日(2018 年 12 月 28 日)收到了公司第一大股东深投
20、控出具的取得深圳市怡亚通供应链股 份有限公司控制权的告知函 ,深圳投控确认自怡亚通控股放弃部分表决权的承 诺函出具之日起深圳投控将取得怡亚通的控制权,正式成为怡亚通的控股股东。 同时, 怡亚通实际控制人由周国辉先生变为深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会。 十五、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人本期债券评级为 AAA,主 体评级为 AA。本期债券发行上市前,公司最近一年末净资产为 842,535.05 万元 (2019 年 12 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计) ,合并口径资产负债率为 79.89%,母公司口径资产负债率为 84.31%;发行人最近一期净资产为 848,66
21、4.23 万元(2020 年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计) ,合并口径资产负债 率为 80.41%,母公司口径资产负债率为 84.36%;发行人最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为 29,515.57 万元(2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的归属 于母公司所有者的净利润 59,523.62 万元、20,008.91 万元和 9,014.17 万元的平均 值) ,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符 合相关规定。 十六、发行人主体信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条件
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