家家悦:公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF
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1、家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-0 股票简称:家家悦 股票代码:603708 家家悦集团家家悦集团股份有限公司股份有限公司 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 (注册地址:威海市昆明路 45 号) 保荐机构(主承销商) 签署日期:签署日期: 年年 月月 日日 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其
2、摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时, 应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明一、关于
3、本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据证券法、上市公司证券发行管理办法等相关法规规定,公司本 次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司(以下简称“联合信用”)评 级,根据其出具的家家悦集团股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券 信用评级报告,家家悦集团股份有限公司(以下简称“家家悦”、“公司”或 “本公司”)主体信用等级为 AA,本次可转换公司债券信用等级为 AA,评级 展望稳定。 在本次可转换债券存续期内,联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如
4、果 由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转换公司 债券的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影 响。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例三、公司的股利分配政策和现金分红比例 (一)股利分配政策(一)股利分配政策 公司现行适用的公司章程中第一百五十四条 公司利润分配政策为: “1、公司利润分配原则: (1)公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制定持续、稳定 的利润分配政策, 每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配 股利。 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 3 (2)公司的利润分配政策保持连续性
5、和稳定性。利润分配政策确定后,不 得随意调整而降低对股东的回报水平。 (3)公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展,公司应根据公司盈利状况,结合公司经营的资金需求和股东回 报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。 (4)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配政策: (1)公司利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利, 以现金分红为主。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式 进行利润分配。 (2)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司当年度实现盈利,在依法 弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后
6、有可分配利润的,则公司应当进行现 金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生,公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重
7、大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 4 上款中所指的重大投资计划、 重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来 一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的 5%,且绝对值达到 5,000 万元。 (4)股票股利分配的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (5)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事
8、会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。 3、公司利润分配的决策程序和机制 (1)公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通 决议批准。 (2)公司利润分配方案需经全体董事过半数同意,并分别经公司三分之二 以上独立董事同意,公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在 公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时, 应同时经独立董事发表意见且 披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。 (3)监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半 数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规 划执行情况发表专项说明和意见。
9、 监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执 行情况进行监督。 (4)公司将提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)与股东 进行沟通和交流, 听取股东对公司分红的建议, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对 于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的, 董事会应说明原 因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会审议之时,除现场会 议外, 还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持股数过半数以上表决通过。 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公
10、司债券募集说明书 5 4、利润分配政策的调整 (1)如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部 经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会 根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 提交股东大会审议并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,在股东大会提案时须进行详细论证和 说明原因。 (2)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别 是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利 润分配政策议案的, 应经董事会全体
11、董事过半数以上表决通过且经全体独立董事 三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。 (3)监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听 取不在公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决 通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除 设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。” (二)未来三年(二)未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划年)股东分红回报规划 为了明确公司对新老股东的分红决策机制,建立对投资者持续、稳定、科学 的回报机制,保持股利分配政策的连续性和稳定性,公司根据公司
12、法、关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发201237 号)、上 市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红(证监发201343 号)等有关法律 法规及公司章程的规定,制定了家家悦集团股份有限公司未来三年 (2019-2021 年)股东回报规划并经公司第二届董事会第二十四次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过,具体内容如下: 1、公司制定本规划考虑的因素 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 6 公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展, 并在综合分析公司的经营 现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司的战略发展 规划及发展所处
13、阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资 资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的 回报规划与机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、本规划制订的原则 在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下,公司将充分重视对投资 者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑 股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系,同时充分考虑、听取并 采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内,公司将积极采 取现金分红政策,重视对股东特别是中小股东的合理投资回报,保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 3、本规划的制定周期
14、 公司以每三年为一个周期,根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监 事的意见,按照公司章程确定的利润分配政策制定股东分红回报规划,并经 董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后实施。 如在已制定的规划期间内,公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变 化,需要调整规划的,公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规 划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。 4、公司未来三年(2019-2021 年)股东分红回报具体规划 (1)公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式等法律、法规允许的其 他方式分配利润。 (2)未来三年内,在满足公司正常生产经营的资金需求情况
15、下,如无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司每年以现金形式分配的利润应当不少 于当年实现的可供分配利润的 20%。 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 7 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 (3)公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 公司该年度或当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金 后所余的税后利润)为正值; 审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (4)在符合分红条件的情况下,公司未来三年原则上每年进行一次现金分 红。 在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进
16、行中期 现金分配。 (5)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 重大投资计划、 重大现金支出或重大资金安排是指预计在
17、未来一个会计年度 一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且绝对值达到 5,000 万元。 (6)公司发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 8 (7)若年度盈利但未提出现金分红方案,公司应在年度报告中详细说明未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 5、利润分配方案的决策机制 (1)公司进行利润分配时,应当由公司董事会
18、先制定分配预案,经公司董 事会、监事会审议通过后,再行提交公司股东大会进行审议。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 (3) 公司股东大会应当按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投 票方式。 (4)公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的
19、,应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (5)公司应当在定期报告中披露利润分配方案并详细披露现金分红政策的 制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是 否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 四、公司最近三年现金分红情况四、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计现金分红共计 75,348.00 万元,占最近三年
20、实 现的年均可分配利润的 188.65%,具体情况如下: 单位:万元 家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 9 项目项目 2017年度年度 2018年度年度 2019年年度度 归属于母公司股东的净利润 31,074.03 42,992.37 45,754.73 现金分红(含税) 18,720.00 26,208.00 30,420.00 当年现金分红占归属于母公司股东的净利 润的比例 60.24% 60.96% 66.48% 最近三年累计现金分配合计 75,348.00 最近三年年均归属于母公司股东的净利润 39,940.38 最近三年累计现金分配利润占年均归属于 母公司股
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