科创板审核问答.doc
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1、科创板审核问答上交所科创板发行上市审核动态已发布二期,晓编将这二期中的“问题解答”汇总分享给朋友们。上交所科创板发行上市审核动态2021年第2期(总第 2 期)共5个问题问题 1 【 受理环节补正常规问题 】近期受理环节存在哪些常见补正情形 ?答:近期存在的补正情形主要包括:关于发行人符合科创板定位要求的专项意见文件,未说明相关核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据;股东信息披露专项核查报告文件,未按照关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知的要求进行核查和披露;申报文件为修订模式、显示比例过大或过小;重要商务合同未上传;验资报告、合同等文件页数与律师鉴证页数不符,存在缺
2、页情况等。鉴于近期受理环节对股东信息披露核查和常见问题的信息披露和核查要求自查表等落实情况予以重点关注,建议审计报告基准日为 2020 年 9 月 30 日的企业尽早申报,避免补正用时过长,导致财务报告逾期。问题 2 【发明专利认定】 发行人如何把握好科创属性,规范发明专利认定 ?答:发明专利权自公告之日起生效,仅取得授予发明专利通知书不得认定为已取得发明专利。发行人发明专利如有尚未取得发明专利证书、因涉诉冻结或存在权属纠纷、以及与其他方合作研发、共同持有、授权使用等特殊情形,应在专利数量披露处明确说明。同时,在招股说明书、关于符合科创板定位的要求的专项说明、关于发行人符合科创板定位要求的专项
3、意见等申报文件中,发行人及保荐机构应明确形成主营业务收入的发明专利的具体数量,不能仅做“相关专利数量超过 5 件”等笼统陈述。问题 3 【政府补助能否计入经常性损益】申报企业存在科研项目相关政府补助的,在非经常性损益列报方面有哪些要求?答:企业应根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益判断政府补助是否应列入非经常性损益。非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩与盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。如政府补助与企业正常经营活动密切相关,符合国家政策规定,文件中明确了补助发放标准,企
4、业可根据其经营活动的产量或者销量等确定可能持续享受的补助金额,属于定额或定量的政府补助,应当列入经常性损益。企业因研究或专项课题等获得的政府补助,即使通过预算等方式明确了各期间补助的发放金额,但若与企业经营活动的产量或者销量无关,则不属于定额或定量的政府补助,应列入非经常性损益。问题 4 【 再融资财务报告有效性要求 】 上市公司申请再融资的申请材料, 对财务 报告有效性 如何要求 ?答:发行人在提交再融资申请时,募集说明书等申请文件引用的财务报告期间应包含上市公司披露的最新一期财务报告期间。最近一期定期报告为中报或季报的,相关财务报告不要求审计。在受理前,发行人应根据其披露的最新一期财务报告
5、,制作募集说明书等申请文件。若申请文件不齐备,适用普通程序的将按要求予以补正,适用简易程序的,上交所不予受理。在审核期间,发行人披露最新一期定期报告的,保荐人应按照最新一期的财务数据情况进行回复,并相应更新募集说明书;若回复已提交,应在最新一期定期报告披露后 3 个工作日内提交更新后的问询回复及募集说明书。此外,发行人应在上会稿(如有)及注册稿中根据最新一期的定期报告全面更新申请文件及问询回复(更新部分应做出说明,并以楷体加粗)。问题 5 【相关方持有拟分拆所属子公司的股份比例计算】 上市公司分拆所属子公司境内上市的相关规则对上市公司的董事、高级管理人员及其关联方和上市公司拟分拆所属子公司董事
6、、高级管理人员及其关联方(以下简称“相关方”)持有拟分拆所属子公司的股份比例作出限制,发行人及中介机构应当如何把握?答:上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定要求上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。在计算上述持股比例时,原则上应合并计算相关方直接与间接持有的拟分拆子公司股份,以避免通过持股平台等间接持股方式变向规避相关方持股比例的限制。但实践中,部分分拆上市的案例存在相关方在上市公司中
7、拥有控制权或持股比例较高情况,按照前述的持有拟分拆子公司股份比例的计算方式,将导致无法满足分拆上市的相关方持股比例的限制要求。考虑到充分发挥分拆上市的制度优势,更好的支持实现上市公司各业务均衡发展,获得合理估值并完善激励机制,在上市公司运作相对较为规范的基础上,相关方通过上市公司间接持有的拟分拆子公司股份可以豁免计算。上交所科创板发行上市审核动态2021年第1期(总第 1 期)共6个问题问题1【首发企业股东信息披露指引】:中国证监会监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露(以下简称监管指引)已于2月5日发布实施,为落实好监管指引要求,发行人及中介机构应当注意哪些事项?答:监管指引坚持问
8、题导向,主要对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映的突出问题进了规范。在核查要求上,保荐机构需要对发行人全部股东按监管指引要求进行核查,特别要对控股股东之外的其他股东进行核查。在披露要求上,对股东信息按照现行规则披露主要股东信息,但所有股东若涉及监管指引列示的问题,均应按要求进行披露,具体注意事项如下:一是保荐机构要对所有股东进行全面核查。除申报前12个月内新增的股东外,中介机构还应当对发行人的所有股东信息进行全面核查,确保所有股东均不存在股权代持、违规持股、不当利益输送等情形。如果存在这些情形,应当督促发行人在申报前清理规范;在专项核查报告或问询回复中,中介机构应当详细说明核
9、查方式、核查过程、取得的核查证据等,不得简单发表结论性意见。二是股东信息披露遵守现有规则并结合指引要求补充披露。监管指引要求发行人应当完整地披露股东信息,发行人可基于科创板招股说明书准则等现有规则披露股东信息,不列示所有股东信息,但涉及股权代持、违规持股、申报前12个月新增股东、入股价格明显异常等情形的应按要求披露或说明。同时,发行人需按照监管指引要求披露发行人专项承诺、新增股东和新增股份锁定期承诺、金融产品纳入监管的情况。三是要对入股价格异常的多层嵌套架构穿透核查。监管指引要求穿透核查股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司或有限合伙企业。此处“两层以上”指的是发行人的股东为两层以上的(包括
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