2021-2022年收藏的精品资料上海证券交易所上市公司治理指引全文.doc
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1、 上海证券交易所上市公司治理指引(全文)目录 导言1 背景1 现阶段中国公司治理的现状与基本特征2 制订上海证券交易所上市公司治理指引的直接目的5 指引的特点5 指引与公司治理的外部环境6 上海证券交易所上市公司治理指引7 第一章 目标和基本原则7 第二章 股东与股东大会8 第三章 董事和董事会10 第四章 监事和监事会13 第五章 经理15 第六章 薪酬制度16 第七章 公司治理的信息披露17 导言 背景公司治理是一整套赖以指导和控制公司运作的制度与方法。良好的公司治理,是按照所有者和利害相关者的最佳利益运用公司资产的保证,是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提,是投资者进行投资决策的
2、重要依据,是单个公司和单个国家降低资本成本、提高它们在资本市场上的竞争力的基础,是增强投资者信心、增强单个国家及全球金融市场稳定性的必要条件。 不同国家的公司治理模式,是不同国家特有历史条件下各种因素相互作用、长期演进的结果。在经济全球化的背景下,随着近年来股权革命、股东积极主义和股份文化的出现,以及越来越多的机构投资者采取公司治理导向的投资策略,不同国家的公司(尤其是上市公司)治理机制已经开始出现了一种趋同的变化,若干共同的基本理念和基本原则成为不同公司治理模式变迁的统一基础。 上市公司治理的健全与否,是今后中国经济与金融改革和证券市场可持续发展能否 最终取得成功的关键因素之一,也是中国能否
3、成功地发展具有国际竞争力的现代企业部门以迎接经济全球化挑战的基本因素之一。中国公司治理模式的发展,面临着众多的以 现行国情为基础的制约因素,面临着培育相应的市场环境、法律环境、制度与商业文化环境的艰巨任务,并需要全社会的共同努力。这将是一个循序渐进的长期过程,不可能一蹴而就。然而,公司治理改善的共识和迅速行动尽管不会立即完成这一过程,但却可以加速它,可以节省这一过程所耗费的时间和社会代价。现阶段中国公司治理的现状与基本特征 :1、商业银行等作为债权人而对公司实施的监控作用较小,同时现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资,这些行业的企业的董事会中来自商业银行的代表较少。当企业陷于债
4、务困境时,一般并不改变企业的治理机制以更好地代表和保护债权人的利益,企业不会置于接管安排之下,也缺乏相应的制度安排来追究董事会成员、监事会成员或有关决策者的责任。 2、现行的公司治理结构主要有两种模式,即内部人控制模式和控股股东模式。这两种模式甚至常常在一个企业中奇妙地重叠在一起。在控股股东模式中,当控股股东为私人或私人企业时,往往出现家族企业的现象;当控股股东为国家时,往往出现政企不分(或党企不分)的现象,国家对企业进行的大量直接干预和政治控制往往与公司价值最大化的要求相悖,与公司法预先设定的公司治理机制和措施不一致。 以上两种模式的实际实施,通常趋向于采取同一种形式,即关键人模式:关键人大
5、权独揽,一个具有几乎无所不管的控制权,且常常集控制权、执行权和监督权于一身,并有较大的任意权力。关键人通常为公司的最高级管理人员或(和)控股股东代表。公司内部的一般员工(包括其他内部董事)和数量很少的外部独立董事在公司治理过程中发挥的作用很小。 3、中国的公司采用的是单层董事会制度,与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权,无控制权和战略决策权,无权任免董事会或经理班子的成员,无权参与和否决董事会与经理班子的决策。 4、尚未形成一种成熟的股东文化和公司治理文化,不存在一套完整的、可相互支持、相互补充的公司治理法规架构,也缺乏一套成熟的、自我实施的公司治理最佳做法或自律机制。并且,在建成符合现代经
6、济发展所进一步要求的公司治理模式方面,进展远远不够。 5、在现实中,由于缺乏良好的问责机制,单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身(作为单个个人或代表特定的股东)的利益,而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化,不能对全体股东出色地履行诚信责任和勤勉尽责。在关键人模式或控股股东模式下,整个公司的运作为单个个人或单个股东所控制,股东大会、董事会、监事会的职责分工不明,往往成为橡皮图章,形同虚设。尤其是公司董事会的运作通常为关键人或控股股东所控制,而不是以集体决策为基础。在公司信息披露过程中,常常出现明显的利润操纵和股权市场的内幕交易现象。 6、单个公司的股权集中度过高,公司控制权市
7、场不发达。 7、由于政企不分,公司经营环境和经营业绩剧烈变动、频繁的资产重组、粉饰财务报表、股票市场操纵、内幕交易等现象的存在,公司的市场价值与公司的内在价值、经营业绩、治理质量之间往往并不存在普遍显著的相关性,公司治理的重要性受到严重的忽视。 随着中国经济转轨过程的不断推进,上述状况和特征正在经历或将要经历急剧的变化。制订上海证券交易所上市公司治理指引的直接目的 上海证券交易所上市公司治理指引(以下简称为指引)的制订旨在: 1、形成并强化良好的公司治理理念,促进公司治理文化建设; 2、推动与公司治理有关的法治框架、监管框架和自律框架的完善; 3、推进公司治理机制的改革,引导公司治理机制的演进
8、方向,促使上市公司健全运作。指引的特点指引是指导性的。 在很大限度内,指引只是粗线条地突出公司治理的核心理念、基本原则和基于中国目前的环境实现这些理念与原则所需的努力方向,而非集中于细致、完整的具体做法。 上市公司可以根据指引并结合公司的实际,制订、实施和向公众披露本企业的公司治理(或治理的某个/某些方面)最佳做法,以增强投资者对公司的信心。 随着时间的推移,指引将会不断地调整、修改、补充和完善。在时机成熟时,指引的内容将融入上市规则之中,或作为上市协议的有机组成部分。指引与公司治理的外部环境 良好的公司治理依赖于良好的法治秩序、商业规范、竞争性的市场结构和会计、律师、证券服务等领域较高的执业
9、标准。 同时,良好的上市公司治理机制的形成也高度地依赖于控股股东、尤其是国家股股东或国家有关部门严格按照公司法和其他有关法规关于上市公司治理的要求来行使对上市公司的监控权,处理同作为独立的商业实体而运作的上市公司之间的关系。上海证券交易所上市公司治理指引第一章目标和基本原则 第一条 上市公司(以下简称“公司”)治理的主要目标为: 1、保护股东的权利和利益,实现股东价值和长期投资回报最大化,增强投资者的信心。 2、规范公司参与各方的权利和义务,降低公司代理成本。 3、建立一种针对风险管理问题而对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行控制的总体框架,以及对管理人员的活动和业绩进行监督和保
10、持必要的控制,提高公司整体运作效率。 第二条为达到以上目标,公司治理应遵守以下基本原则: 1、明确股东、董事和经理人员的权利与责任,公平地对待所有股东,强化董事与公众股东之间的信息沟通; 2、强化单个董事及整个董事会的责任,包括完善董事会的结构与决策程序,确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督,并确保董事会对公司和股东负责,使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益,避免内部人控制或大股东操纵。 3、保持董事会的独立性,强化董事会下属委员会的责任、作用及其独立性。 4、强化对业绩和行为的监督以及关于内部控制程序和管理控制程序的实施。 5、建立和执行有效的、可实施的、有助于确保公
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