合资企业参考合同模板.doc
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1、合资企业参考合同模板 合资企业合同参考2008.10.2第一章 总则 公司和 公司(或外方自然人),根据中华人民共和国中外合资经营企业法、和中国其他法规,本着平等互利原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国 浙江省 杭州市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。第二章 合资各方 第一条 本合同各方为: 公司(以下简称甲方),在 地登记注册,其法定住所在 。 邮政编码: 。 法定代表人:姓名 职务 国籍 。 公司(或外方自然人)(以下简称乙方),在 地登记注册,其法定住所在 。法定代表人:姓名 职务 国籍 。 (注:若有两个以上合资者,依次称丙、丁-方。)第三章 成立合资经营公司 第二条 投资
2、各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法、和中国其他有关法则,同意在中国成立合资经营 有限公司。 第三条 合资公司名称为 有限公司(以下简称合资公司)外文名称为(应与中文名称一致) 。(注:如采用英文,即改成英文名称-)法定地址: 省 市 路 号。合资公司法定代表人: 职务: 国籍: 邮政编码: 第四条 合资公司一切活动,必须遵守中华人民共和国法律、法规。 第五条 合资公司组织形式为有限责任公司。投资各方以各自认缴出资对合资公司债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中比例分享利润和承担风险及亏损。第四章 生产经营目、范围和规模 第六条 投资各方合资经营目是:本着加强经济合作和技术交流愿望,采用
3、先进而适用技术和科学经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量等价格等方面具有国际市场上竞争力,提高经济效益,使投资各方获得满意经济利益。(注:在具体合同中要根据具体情况写,不要照套。) 第七条 合资公司生产经营范围是: (注:按项目可行性批复写)XXXXXXX(以工商核定经营范围为准) 第五章 投资总额与注册资本和合资各方出资比例、出资方式 第九条 合资公司投资总额为人民币 万元(或双方商定一种外币。) 第十条 投资各方出资额共为人民币 万 元,并以此为合资公司注册资本。 其中:甲方 万元,占 %;乙方 万元,占 %。 第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资: 甲方:现 金 万元 机械设
4、备 万元 厂 房 万元 土地使用权 万元 其 他 万元,共 万元。 乙方:现 金 万元 机械设备 万元 知识产权 万元 其 他 万元,共 万元。 (注:以知识产权作为出资时,甲、乙双方应另订立合同,作为本合同组成部分;以机械设备、厂房等实物作为出资,应另附各方签署认可“清单”或协议) 第十二条 本公司注册资本额由投资者缴付。注册资本分期缴付。第一期自营业执照签发之日起三个月内投资者至少缴付注册资本15%,其余部分自营业执照签发之日起年缴清。一次性缴清,自营业执照签发之日起三个月(或六个月)内缴清。 第十三条 投资各方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。一
5、方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。第六章 合营各方责任 第十四条 投资各方应各自完成以下各项事宜: 甲方责任: 办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜; 向土地主管部门办理申请取得土地使用权手续; 组织合资公司厂房和其他工程设施设计、施工; 按规定如期如数出资; 协助办理乙方作为出资而提供机械设备进口报关手续和在中国境内运输; 协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施; 协助合资公司招聘当地中国籍经营管理人员、技术人员、工人和所需其他人员; 协助外籍工作人员办
6、理所需入境签证、工作许可证和旅行手续等; 负责办理合资公司委托其他事宜。 乙方责任: 按规定如期如数出资。 办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料有关事宜; 提供需要设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员; 培训合资公司技术人员和工人; 负责办理合资公司委托其他事宜。(注:要根据具体情况写,不要照套。)第七章 技术出资 (注:无技术出资,不必写这一章) 第十五条 投资方甲与投资方X签订技术出资协议,所有权归合资。以取得为本合同第四章规定生产经营目、规模所需先进技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、培训人员等(注:要在合同中具体写明)。 第十六条 乙方对技术出资提
7、供如下保证:(注;在乙方负责向合资公司转让技术合资合同中才有此条款。) 1、乙方保证为合资公司提供 (注:要写明产品名称)设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整、准确、可靠,是符合合资公司经营目要求,保证能达到本合同要求产品质量和生产能力; 2、乙方保证本合同和技术转让协议规定技术全部转让给合资公司,保证提供技术是乙方同类技术中最先进技术,设备选型及性能质量是优良,并符合工艺操作和实际使用要求; 3、乙方对技术出资协议中规定各阶段提供技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议附件,并保证实施; 4、图纸、技术条件和其他详细资料是所转让组成部分,保证如期提交; 5、合资企业对该项技术
8、改进,以及改进情报和技术资料,归合资公司所有; 6、乙方保证在技术出资过户后,使合资公司技术人员和工人掌握所转让技术。 第十七条 如乙方未按本合同及技术出资协议规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合资公司直接损失。 %。 提成支付期限按照本合同第十九条规定技术转让协议期限为期限。 第十九条 技术出资协议须经商务部或其委托审批机构批准,乙方技术出资应在营业执照变更后最长六个月内办理过户手续。第八章 产品销售 第二十条 合资公司产品,在中国境内外市场上销售。 第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售: 由合资公司直接向中国境外销售 由合资公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其
9、代销,或由中国外贸公司包销 。 第二十二条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合资公司直接销售。 第二十三条 为了在中国境外销售产品和进行销售后产品维修服务,经有关部门批准,合资公司可在中国境外设立销售维修服务分支机构。 第二十四条 合资公司产品使用商标经董事会会议讨论决定,并办理商标注册手续。合资期满后,商标所有权无偿归甲方所有。第九章 董事会 第二十五条 合资公司注册登记之日,为合资公司董事会成立之日。 第二十六条 董事会由 名董事组成,由非职工代表担任经投资者委派产生,其中甲方委派 名,乙方委派 名。设董事长一名,由 X方委派,设副董事长 X名,由 方委派。董事和
10、正副董事长任期三年,经委派方继续委派可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数,在改选出董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定,履行董事职务。投资方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会和其他各方。因董事变动涉及章程修改时,应在书面通知董事会同时,并报审批机构批准,工商办理备案登记。不涉及章程变动,直接到工商、审批机关办理备案。 第二十七条 董事会是合资公司最高权力机构,决定合资公司一切重大事宜,出席董事会会议法定人数为 名董事,(全体董事人数三分之二以上)不够 名董事人数时,其通过决议无效。下列事项,由出席董事会会议董事一致通过方可作
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