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1、公司条例(第三十二章)THE COMPANIES ORDINANCE(CHAPTER32)私人股份Private Company Limited by Shares 新西兰木业NEW ZEALAND WOOD INDUSTRIALCO.,LIMITED组织章程细则ARITCLES OF ASSOCIATION序首Preliminary1. 公司条例(第三十二章)的第一附表“A”表(下称“A”表)所列出的规则适用于本公司保存,以便公司能明确地删除或修改条例。若表A所列规定与本章程细则互相冲突,则以本章程细则的规定为准。1.The regulations contained in Table “A
2、”in the first schedule to the companies ordinance(chapter32) shall apply to the company save in so far as they are hereby expressly excluded or modified.In case of fonflict between the provisions of Table”A” and these presents, the provisions herein contained shall prevail.2. 本公司为私人公司,据此;(a) 转让股份的权利
3、仍以下文所订明的方式受限制(b) 公司的成员人数(不包括受雇于公司的人,亦不包括先前受雇于公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为公司成员的人)以50名为限,但是当两人或两人以上联名持有公司的一份或多份股份时,就本款而言,该等人士应视作一名成员。(c)任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止。2. The company is a private company and accordingly:- (a)the right to transfer shares is restricted in manner hereinafter prescribed; (b)the numb
4、er of members of the company(exclusive of persons who are in the employment of the company and of persons who having been formerly in the employment of the company were while in such employment and have continued after the determination of such employment to be members of the company)is limited to f
5、ifty.provided that where two or more persons hold one or more shares in the company jointly they shall for the purpose of this regulation be treated as a single member;(c)any invitation to the public to subscribe ofr any shares or debentures of the company is prohibited.股份的转让Transfer of Shares3. 董事会
6、可以拒绝登记向任何人转让的任何股份,无须说明任何理由。在每年的年度股东大会前21天期间,董事会可以暂停转让登记。董事会可以拒绝登记任何转让文书,除非(a)就此向公司支付不超过5美元的费用;(b)转让文书配有相关股份证书及董事会可以合理要求的其他证据,以证明转让人有权做出该等转让。4. 3.The directors may decline to register any transfer of shares to any person without giving any reason therefor.The Directors may suspend the registration of
7、 transfers during the twenty-one days immediately preceding the Annual General Meeting in each year.The Directors may decline to register any instrument of transfer,unless(a)a fee not exceeding five dollars is paid to the Company in respect thereof,and(b)the instrument of transfer is accompanied by
8、the Certificate of the shares to which it relates,and such other evidence as the Directors may reasonably require to show the right of the transferor to make the transfer. 董事会主席Chairman of Directors4. 董事会可选出会议主席并决定其任期。除另有规定外,主席选举必须每年举行一次。若未选出主席,或主席在任何会议约定时间半小时内仍未出席,则出席的董事应在与会董事中选出一人,担任会议主席。4.The Dir
9、ectors may elect a chairman of their meetings,and determine the period for which he is to hold office,and unless otherwise determined the chairman shall be elected annually.If no chairman is elected,or if at any meeting the chairman is not present within half an hour of the time appointed for holdin
10、g the same,the Directors present shall choose someone of their member to be the chairman of such meeting.5. 除公司在股东大会上另有决定外,董事人数不得少于一人。首任董事必须由组织章程大纲内签署的股份认购人以书面提名。5.Unless and until the company in General Meeting shall otherwise determine,the number of Directors shall not be less than 6. 董事即将离开香港或不在香
11、港,可在得到其他大多数董事的批准后,提名任何人士代替其职位,替代董事在替代期间,有权接收董事会议通知,出席会议并在会上表决。当委托人回港或离任或罢免替代董事,替代董事应自动离任。根据本条所作出的任何委任及罢免,必须由做出此举的董事亲笔以书面形式或以电报形式发出通知,方可实施。一位董事可(按照以上规定)委任另一位董事为替代董事。该替代董事有权在董事会议上行使其本身作为董事的表决权及委托人的权利。7. 除永久董事外(如获委任),所有董事必须在公司通过本章程细则后的第一次年度股东大会及随后每年的股东大会上退任,可以连选连任。8. 董事不应索取任何资格股。9. 如有下述情形,董事应退任: (a)以书面
12、通知向公司辞职; (b)破产或与其债权人达成任何总体安排或与解;或者 (c)精神失常。10. (a)董事不会因为与公司订约而丧失出任董事的资格。该合约或者公司订立或代表公司订立 的任何合约亦不因与任何董事存在任何利益关系而失去效力,上述订约或存在利益关系的任何董事均不仅仅因为担任董事或者由此成立的信托关系而有责任向公司说明通过上述任何合约所实现的利润,但是如果在董事会议上就合约做出决定时,该董事与合约存在利益关系,该董事必须在董事会议上披露其利益性质;或者在其他任何情况下,必须在其获得利益之后的第一次董事会议上予以披露。董事可以就与其存在利益关系的任何合约或安排进行表决。(b)公司董事可在公司
13、所发起的任何公司出任董事或以卖方、股东或其他身份与该公司存在利益关系。该董事无须向公司说明其作为该公司股东或董事所得到的利益。11. 董事会在其认为合适的情况下,可举行会议处理事务、休会以及以其他方式对会议进行规范,并可决定处理事务的法定人数。除非另行决定,否则法定人数应为两人。如果公司只有一个董事,董事可随时召开董事会议。在下文中所包含的规则不适用于董事会。但唯一的董事有充分的权力代表与执行公司所有的事项,以及代替会议记录应以书面形式记录并签署董事决议案中要求的所有事项的通知与备忘录。无论出于何种目的,该通知与备忘录将构成该决议案的充分证据。12. 若董事会出现任何临时空缺,董事会可予以填补
14、,但是所选董事的退任时间必须与其所填补董事的退任时间相同,犹如其与所填补的董事同日当选为董事。13. 在不抵触本章程细则第6条的情况下,董事会有权在任何时间并不定期地任命任何人为额外董事。而该董事必须在下次股东大会上退任,但其在该大会上有资格被公司选为额外董事。14. 公司可以通过普通决议罢免董事并委任另一人代其出任董事。被委任的董事退任日期与所替代董事一致,犹如其与所替代的董事同日当选为董事。15. 无论董事身在世界何方,由大多数董事签字的董事会书面决议均作为董事会决议具备效力与约束力,但是对于能够方便地根据其最近向公司注册办事处提供的地址通知联系到的公司所有董事,均应事先向其发出通知。16
15、. 任何根据本章程细则、表A、公司条例或其他规则,须向公司任何董事或任何成员发出通知。由公司董事或成员做出的任何赞同、同意、通知或授权,如以电报或邮件发出,将视为有效。本规定不适用于特别决议。董事会权利17. 除本章程细则及其他明文赋予董事会的权力及权限外,董事会可行使公司在股东大会上行使的所有权力,并实施公司在股东大会上实施的所有行为与事务,但必须符合公司条例(香港法例第32章)、本章程细则及公司不定期在股东大会上订立的任何规定;但是,董事会在该等规定未订立前所做的一切行动如果在不订立该等规定的情况下具备效力,则不因该等规定的订立而失去效力。18. 在不影响上一条赋予董事会的一般权力及本章程
16、细则赋予董事会其他权力的情况下,现明确声明董事会有下列权力:(1) 支付公司的发起、组建、创办及注册之前的以及由此产生的成本、费用与开支。(2) 按董事会认为合适的价格,并通常按照董事会认为适当的条款及条件,为公司购买或以其他方式收购或出售或以其他方式处置公司有权取得的任何财产、权利或特权。(3) 聘用、解雇公司员工或予以停职,决定及变动员工的薪金或酬金。(4) 对于公司或其高管人员提起的或者向公司或其高管人员提起的,或以其他形式涉及公司事务的任何法律诉讼,均有权提起、处理、进行辩护、与解或放弃;有权达成与解并留下一定时间,以便支付或清偿任何到期债务以及公司提起或者向公司提起的任何索赔或要求。
17、(5) 将公司提起的或者向公司提起的任何索赔或要求提交仲裁,遵守并履行裁决。(6) 对公司收到的应收款项及索偿与要求款项出具收据,并予以免除及进行其他解除。(7) 依据公司组织章程大纲,按照董事会认为合适的方式投资、贷出或以其他方式处理公司的资金或财产,并不定期地变更或兑现该等投资。(8) 代表公司借入款项,以及质押、按揭、抵押公司的任何财产。(9) 为公司开立与董事之间的往来账户,按照董事会认为合适的条件及条款给公司垫款,该等垫款可收取利息或不收取利息。(10) 在董事会认为有利于公司、或同上述任何事项有关的情况下或者出于公司其他目的,以公司名义及代表公司,进行谈判、订立合约、撤销及更改合约
18、,执行与实施一切行为、行动与事务。(11) 从任何特定业务或交易所得的利润中抽取佣金给予任何董事、高管人员或公司雇用的其他人士,佣金应视作公司经营费用的一部分;支付佣金及发放津贴(可利用公司一般利润的一部分或以其他形式)给向公司介绍业务、推动或服务于公司利益的任何人。(12) 出售、改善、管理、交换、租赁、出租、按揭或利用公司的全部或任何部分的土地、财产、权利及特权。(13) 按董事会认为合适的方式与目的,利用、投资或以其他方式处置储备金。(14) 以为了公司利益而产生个人责任的任何董事或其他人士为受益人,以公司名义并代表公司签署董事会认为合适的公司财产(现在或将来)按揭文件,任何此等按揭文件
19、可包括出售权以及约定的其他权利、承诺及条款。(15) 按董事认为合适的方式,不时为管理公司海外事务做好准备,具体包括按照董事会认为合适的条件委任任何人为公司的代理人,赋予其董事会认为合适的权力(包括转委托权)。(16) 不时制定,更改或废除规章及附则以便规范公司业务、高管人员及员工。(17) 在董事会认为合适的任何时间,将本章程细则规定的任何或所有权力委托给其他董事或其他人。19. 表A第81 条不适用于本章程细则。印章及支票20. 公司印章由董事会保管,除得到董事会授权外,不得使用。21. 所有需要加盖公司印章的文件,若已加盖公司印章并经董事会主席或董事会不定期授权签字的人士签署,则该文件视
20、作已妥为签立。22. 所有支票、本票、票据、汇票及其他流通票据均应由董事决议不定期授权的人士制定、签署、开出、承兑、背书或以其他形式签立。股东大会 23. 无论出于何种目的,所有股东大会的法定人数应为两名成员,该等成员亲自出席,并亲自持有或通过其代理人持有公司至少十分之一的实缴资本。不论本章有何规定,如果公司只有一名成员,则会议的法定人数为一名成员。除非开始处理事务时出席人数达到必要的法定人数,否则在任何股东大会上均不得处理事务。24. 书面决议一经股东大会所有成员或唯一成员签署,其效力与有效性即等同于正式召开的股东大会所通过的决议。成员投票25. 所有成员表决任何事务,必须以投票方式进行。每
21、一位亲自出席或通过代理人出席的成员,以所持股份计,每股一票。利润分配26. 公司每年的净利润应用于建立储备金,以及按照董事会根据公司在股东大会上的批准所作出的指示,支付股息与红利。27. 股息只能以公司的利润支付,公司不就股息支付利息。28. 股份转让未登记前,享有该等股份已公布股息的权利不得转移。29. 假如两位或两位以上人士联名登记为股票持有人,则当中一人可签发有效收据,以证明收妥所持股票的股息或任何应收款项。30. 对于公司持有留置权的股份,董事会可以留存该股份的股息,并可将该等股息用作清偿留置权所涉及的债务、负债或债项。31. 对于公布后一年内无人领取的所有股息,董事会可为了公司的利益,将该等股息用于投资或以其他方式利用,直至有人领取时为止。秘书32. 本公司的第一任秘书 LIANBANG INTL BUSINESS(HK) LIMITED , 其可以向公司通知其辞职意愿,从而提出辞职,辞职自该通知到期时生效,或者如果公司在此前接受辞职,则自该时刻起生效。通知33 . 本章程细则要求向股东发出的任何通知均可以中文或英文书写,或者同时以中文与英文书写。第 11 页
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