内资公司设立变更注销登记服务指南.doc
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1、附录1 企业登记(内资公司设立、变更、注销)流程图企业登记(内资公司设立、变更、注销)服务指南(完整版)发布日期:XXXX-XX-XX 实施日期:XXXX-XX-XX发布机构:重庆市工商行政管理局企业登记(内资公司设立、变更、注销)服务指南一、 适用范围本服务指南规定了内资公司设立、变更、注销登记审批依据、申请条件、申请材料和办理流程及相关办理内容 。本事项所适用对象为内资公司。二、 事项审查类型前审后批。三、 审批依据1. 公司法第六条:“设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定设立条件,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定设立条件,不得登记
2、为有限责任公司或者股份有限公司”。2. 公司法第七条:“依法设立公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载事项发生变更,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照”。3. 公司法第一百八十八条:“公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止”。四、 受理机构重庆市工商行政管理局。五、 决定机构重庆市工商行政管理局。六、 数量限制无数量限制。七、 申请条件有限责任公司:(
3、1)股东符合法定人数;(2)有符合公司章程规定全体股东认缴出资额;(3)股东共同制定公司章程;(4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求组织机构;(5)有公司住所。股份有限公司:(1)发起人符合法定人数;(2)有符合公司章程规定全体发起人认购股本总额或者募集实收股本总额;(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;(4)发起人制订公司章程,采用募集方式设立经创立大会通过;(5)有公司名称,建立符合股份有限公司要求组织机构;(6)有公司住所。八、 禁止性要求 无禁止性要求。九、 申请材料目录设立登记内资有限责任公司设立登记应提交文件:1.公司登记(备案)申请书。2.指定代表或者共同委托代理人授权委托书
4、及指定代表或委托代理人身份证件复印件。3.全体股东签署公司章程。4.股东主体资格证明或者自然人身份证件复印件。 股东为企业,提交营业执照复印件。 股东为事业法人,提交事业法人登记证书复印件。 股东为社团法人,提交社团法人登记证复印件。 股东为民办非企业单位,提交民办非企业单位证书复印件。 股东为自然人,提交身份证件复印件。 其他股东提交有关法律法规规定资格证明。5.董事、监事和经理任职文件(股东会决议由股东签署,董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。6.法定代表人任职文件(股东会决议由股东签署,董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。7.住所使用证明。8.名称预先核准通知书。9.法律
5、、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准,提交有关批准文件或者许可证件复印件。10.公司申请登记经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准项目,提交有关批准文件或者许可证件复印件。内资股份有限公司设立登记应提交文件:1.公司登记(备案)申请书。2.指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人身份证件复印件。3.由会议主持人和出席会议董事签署股东大会会议记录(募集设立提交创立大会会议记录)。4.全体发起人签署或者出席股东大会或创立大会董事签字公司章程。5.发起人主体资格证明或者自然人身份证件复印件。 发起人为企业,提交营业执照复印件。 发起人为事业
6、法人,提交事业法人登记证书复印件。 发起人股东为社团法人,提交社团法人登记证复印件。 发起人为民办非企业单位,提交民办非企业单位证书复印件。 发起人为自然人,提交身份证件复印件。 其他发起人提交有关法律法规规定资格证明。6.募集设立股份有限公司提交依法设立验资机构出具验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产,提交已办理财产权转移手续证明文件。7.董事、监事和经理任职文件及身份证件复印件。 依据公司法和公司章程规定,提交由会议主持人和出席会议董事签署股东大会会议记录(募集设立提交创立大会会议记录)、董事会决议或其他相关材料。其中股东大会会议记录(创立大会会议记录)可以和第3项合并提交;董事会决议
7、由公司董事签字。8.法定代表人任职文件(公司董事签字董事会决议)及身份证件复印件。9.住所使用证明。10.名称预先核准通知书。11.募集设立股份有限公司公开发行股票应提交国务院证券监督管理机构核准文件。12.法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准,提交有关批准文件或者许可证件复印件。13.公司申请登记经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准项目,提交有关批准文件或者许可证件复印件。变更登记内资公司(含有限责任公司和股份有限公司)变更登记应提交文件:1.公司登记(备案)申请书。2.指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人身份证件复印件。
8、3.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准,提交有关批准文件或者许可证件复印件。4.关于修改公司章程决议、决定(变更登记事项涉及公司章程修改,提交该文件;其中股东变更登记无须提交该文件,公司章程另有规定,从其规定)。 有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权股东签署股东会决议。 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议董事签署股东大会会议记录。 一人有限责任公司提交股东签署书面决定。 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权本级人民政府国有资产监督管理机构批准文件。5.修改后公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。6.变更事项相关证明文件。 变更名称,提交名称预先
9、核准通知书。 变更住所,提交变更后住所使用证明;变更住所涉及跨区、县迁移变更,还应当提交国家税务机关和地方税务机关出具清税证明。 变更法定代表人,根据公司章程规定提交原任法定代表人免职证明和新任法定代表人任职证明及身份证件复印件;公司法定代表人更改姓名,只需提交公安部门出具证明。 减少注册资本,提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。 变更经营范围,公司申请登记经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准项目,提交有关批准文件或者许可证件复印件。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目,公司可以凭分公
10、司许可经营项目批准文件、证件申请增加相应经营范围,但应当在申请增加经营范围后标注“(限分支机构经营)”字样。 变更股东,股东向其他股东转让全部股权,提交股东双方签署股权转让协议或者股权交割证明。股东向股东以外人转让股权,提交其他股东过半数同意文件;其他股东接到通知三十日未答复,提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东书面通知;股东双方签署股权转让协议或者股权交割证明;新股东主体资格证明或自然人身份证件复印件。公司章程对股权转让另有规定,从其规定。人民法院依法裁定划转股权,应当提交人民法院裁定书,无须提交股东双方签署股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意文件;国务院、地方人民政府或者其授权
11、本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权,提交国务院、地方人民政府或者其授权本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权文件,无须提交股东双方签署股权转让协议或者股权交割证明。 变更股东或发起人名称或姓名,提交股东或发起人名称或姓名变更证明;股东或发起人更名后新主体资格证明或者自然人身份证件复印件。 以上各项涉及其他登记事项变更,应当同时申请变更登记,按相应提交材料规范提交相应材料。 7.公司营业执照正、副本。注销登记内资公司(含有限责任公司和股份有限公司)注销登记应提交文件:1.公司注销登记申请书。 2.指定代表或者共同委托代理人证明(母公司加盖公章)及指定代表或委托代理人身份证
12、件复印件。 3.人民法院破产裁定、解散裁判文书,公司依照公司法作出解散决议或者决定,行政机关责令关闭或者公司被撤销文件。 4.股东会、股东大会、一人有限责任公司股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告确认文件。 有限责任公司提交股东会确认决议,股份有限公司提交股东大会确认决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权股东签署;股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议董事签字确认。 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权本级人民政府国有资产监督管理机构确认文件。 一人有限责任公司提交股东签署确认文件。 股东会、股东大会、一人有限责任公司股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签
13、署备案、确认意见,可不再提交此项材料。 公司破产程序终结后办理注销登记,不提交此项材料。 5.经确认清算报告。公司破产程序终结后办理注销登记,不提交此项材料,提交人民法院关于破产程序终结裁定书。 6.清算组成员备案通知书。公司破产程序终结后办理注销登记,不提交此项材料。7.国家税务机关和地方税务机关出具清税证明。如清算报告中已提供清税证明原件,可以不另行提供。8.依法刊登公告报纸样张。9.法律、行政法规规定应当提交其他文件。 国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构决定。其中,国务院确定重要国有独资公司,还应当提交本级人民政府批准文件。 设有分公司公司申请注销登记,还应当提交分
14、公司注销登记证明。 10.公司营业执照正、副本。注:因合并、分立而办理公司注销登记,无需提交第4、5、6项材料,提交合并协议或分立决议、决定。申请简易注销登记,无需提交第3、4、5、6、7、8、9项材料,需要提交全体投资人承诺书(强制清算终结企业提交人民法院终结强制清算程序裁定,破产程序终结企业提交人民法院终结破产程序裁定)。备案内资公司(含有限责任公司和股份有限公司)备案应提交文件:1.公司登记(备案)申请书。2.指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人身份证件复印件。3.法律、行政法规和国务院决定规定备案事项必须报经批准,提交有关批准文件或者许可证件复印件。4.备案事项证
15、明文件。 章程备案。提交修改后公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);关于修改公司章程决议、决定(其中股东变更登记无须提交该文件,公司章程另有规定,从其规定。有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议董事签署股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署书面决定;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权本级人民政府国有资产监督管理机构批准文件)。法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准,提交有关批准文件或者许可证书复印件。 董事、监事、经理备案。提交有关董事、经理、监事发生变动文件。有限责任公司提交股东会决议
16、(由符合章程规定表决通过比例股东签署)、董事会决议(由公司董事签字)或其他批准文件。股份有限公司提交股东大会会议记录(由股东大会会议主持人及出席会议董事签字确认)、董事会决议(由公司董事签字)。一人有限责任公司提交股东签署书面决定、董事会决议(由公司董事签字)。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权本级人民政府国有资产监督管理机构书面决定(加盖公章)、董事会决议(由公司董事签字)。提交新任董事、监事、经理身份证件复印件。 增设/注销分公司备案。增设分公司备案提交分公司营业执照复印件,注销分公司备案提交分公司注销登记通知书。 公司清算组备案。有限责任公司提交股东会关于成立清算组决议(由代
17、表三分之二以上表决权股东签署)。股份有限公司提交关于成立清算组股东大会记录(由股东大会会议主持人及出席会议董事签字确认)。一人有限责任公司提交股东签署关于成立清算组书面文件。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权本级人民政府国有资产监督管理机构关于成立清算组书面文件(加盖公章)。人民法院组织清算无须提交股东会决议,提交人民法院成立清算组决定。人民法院裁定解散,还应提交法院裁定文件。依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销还应提交行政机关相关决定。提交清算组成员身份证件复印件。5. 公司营业执照复印件。提交登记文书和其他申请材料应当使用A4纸,均为一式一份;提交材料未注明提交复印件,应当提
18、交原件。十、 申请接收联系人:窗口工作人员。联系电话:。十一、 办理基本流程1. 申请人到重庆市工商行政管理局一楼大厅递交所有申请材料并发起申请。2. 窗口工作人员对申请材料进行初审,并作出是否予以受理决定。3. 窗口工作人员对申请材料进行终审,并作出是否准予许可决定。4. 窗口工作人员根据决定意见制作并发放准予许可相关文书及营业执照或不予许可相关文书。十二、 办理方式1. 窗口办理;2. 网上办理:重庆市工商行政管理局公众信息网()。十三、 办结时限法定时限:20个自然日。承诺时限:5个工作日。十四、 收费依据及标准不收费。十五、 审批结果出具营业执照或相关通知书。十六、 结果送达1. 现场
19、领取。2. 经申请人自愿申请,可通过邮寄方式送达(邮费由申请人自付)。十七、 行政相对人权利和义务行政相对人权利:1. 当事人提出行政许可申请,符合法定条件、标准,有获得准予许可权利;2. 当事人对行政许可实施机关拟作出具体行政行为决定事实、理由及依据,有了解、知情权利;当事人有权查阅行政机关做出准予行政许可决定;3. 当事人对行政许可实施机关做出不予行政许可决定认为侵犯其合法权益,有依法申请行政复议或向人民法院提起行政诉讼权利;当事人对行政复议决定不服,有权向有管辖权人民法院提起行政诉讼;4. 当事人对于行政许可实施机关和其行政管理人员违法失职行为,有权申诉、控告、检举;5. 法律、法规规定
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- 内资 公司 设立 变更 注销 登记 服务指南
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