高级财务会计案例分析-T集团反收购.pptx
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1、T T集团借助反向收购登陆美国股票市场集团借助反向收购登陆美国股票市场2022-8-28高财案例分析报告分析框架1 案例简介2 第一阶段分析3 第二阶段分析4 第三阶段分析1 案例简介2 第一阶段分析3 第二阶段分析4 第三阶段分析T T集团借助反向收购登录美国股票市场集团借助反向收购登录美国股票市场 2003年年9月月9日,日,T国际控股集团有限公司以反向国际控股集团有限公司以反向收购的方式在美国纳斯达克股票市场(收购的方式在美国纳斯达克股票市场(NASDAQ)的)的OTCBB(电子柜台交易市场)成功借壳上市,并在(电子柜台交易市场)成功借壳上市,并在2004年年1月月6日由收购前每股日由收
2、购前每股0.03美元上涨至每股最高美元上涨至每股最高价价12.50美元,涨幅约达美元,涨幅约达400倍。股票市值较上市前公倍。股票市值较上市前公司净资产增长司净资产增长27倍,再创中国民营企业登录美国股票倍,再创中国民营企业登录美国股票市场的魔方境界。实际上,市场的魔方境界。实际上,T集团国际化理念由来已久,集团国际化理念由来已久,早在早在1997年年T集团就开始为国际化道路做铺垫。集团就开始为国际化道路做铺垫。阶段1:总体策划与方案设计尽职调查买壳上市可行性分析 总体策划方案设计 确定 收购主体 选聘 中介机构 协调各利 益关系方 买壳 融资安排阶段2:交易执行评估与买壳定价买壳谈判与签订合
3、同合同履行收购完成阶段3:公司整理与再融资经营调整资产重组适当时机再融资评价1 案例简介2第一阶段分析3第二阶段分析4第三阶段分析1 T集团反向并购的环境2 T集团反向并购的目的分析和评价 1 如何看待我国对买壳上市的禁令 T集团反向并购的优势1 1 T集团反向并购的环境(一)(一)内部环境内部环境1 1、T T集团自身是一家一生物高新产业为根本兼顾多项产业的大型国际集团自身是一家一生物高新产业为根本兼顾多项产业的大型国际企业,并且已经摸索出一条符合自己的国际化发展道路。企业,并且已经摸索出一条符合自己的国际化发展道路。2 2、在多个国家和地区建立分支机构并且在全球拥有稳定的消费群体。、在多个
4、国家和地区建立分支机构并且在全球拥有稳定的消费群体。3 3、一尖端的生物技术为依托,引进先进的技术和设备结合本国的传统、一尖端的生物技术为依托,引进先进的技术和设备结合本国的传统医学创立了自己独特的发展道路,产品的质量也得到充分的认证。医学创立了自己独特的发展道路,产品的质量也得到充分的认证。4 4、拥有高素质的人才,而且也正在进行人才贮备。拥有良好的社会形、拥有高素质的人才,而且也正在进行人才贮备。拥有良好的社会形象。象。(二)(二)外部环境外部环境1 1、【国内环境国内环境】国内明文规定:原则上禁止境内企业和机构通过购买国内明文规定:原则上禁止境内企业和机构通过购买境外上市公司控股股权的方
5、式,进行买壳上市。境外上市公司控股股权的方式,进行买壳上市。2 2、【国际环境国际环境】美国允许公司通过买壳上市,并且花费时间短,美国允许公司通过买壳上市,并且花费时间短,NASDAQNASDAQ上市条件相对宽松上市条件相对宽松2 T集团反向并购的目的分析和评价(一)目的分析(一)目的分析1 1、借助反向收购登陆海外证劵市场,为、借助反向收购登陆海外证劵市场,为T T集团国际化发展战略开辟通道;集团国际化发展战略开辟通道;2 2、利用美国证劵市场,完成资本重组战略,为集团海外融资奠定基础;、利用美国证劵市场,完成资本重组战略,为集团海外融资奠定基础;3 3、提升、提升T T集团整体实力,使管理
6、国际化,经营国际化;集团整体实力,使管理国际化,经营国际化;4 4、汲取国际性企业内部控制的先进经验和技术,打造具有国际竞争实力、汲取国际性企业内部控制的先进经验和技术,打造具有国际竞争实力的的T T集团;集团;5 5、构建、构建T T集团国际经营的税收筹划战略。集团国际经营的税收筹划战略。(二)目的评价(二)目的评价1 1、控股成本低,可同时兼顾买壳方与原控股股东的利益;、控股成本低,可同时兼顾买壳方与原控股股东的利益;2 2、注意考虑上市公司大股东的控股股东的态度与配合度;、注意考虑上市公司大股东的控股股东的态度与配合度;3 3、在操作上更具技巧性,避免了有关法律的制约。、在操作上更具技巧
7、性,避免了有关法律的制约。 陈旭、王波芸陈旭、王波芸 T集团反向并购的优势1 相比于相比于IPOIPO而言,反向收购有着自己的独特优势,尤其适合规模小一些而言,反向收购有着自己的独特优势,尤其适合规模小一些的民企。其优势主要体现在以下几个方面:的民企。其优势主要体现在以下几个方面: (一)操作时间短(一)操作时间短(二)上市成功有保证(二)上市成功有保证(三)上市所需费用较低(三)上市所需费用较低章璐瑶章璐瑶(一)操作时间短(一)操作时间短 在反向收购中上市审批、交易和融资都可以分步进行。买壳的在反向收购中上市审批、交易和融资都可以分步进行。买壳的上市审批是在旧有的基础上进行申报,时间上大为节
8、省,所以不需上市审批是在旧有的基础上进行申报,时间上大为节省,所以不需经过漫长的登记和公开发行手续,因此办理买壳上市大约需经过漫长的登记和公开发行手续,因此办理买壳上市大约需3 36 6个个月。在审批方面,反向收购的公司只需要通过一系列的重组令国内月。在审批方面,反向收购的公司只需要通过一系列的重组令国内的业务由非中国公司所持有,变成外商投资企业,并不需要获得中的业务由非中国公司所持有,变成外商投资企业,并不需要获得中国证监会的审批;在国内所走的程序仅限于转变为外商投资企业所国证监会的审批;在国内所走的程序仅限于转变为外商投资企业所需要履行的所有法律程序,国内审批程序大大减少,使上市时间更需要
9、履行的所有法律程序,国内审批程序大大减少,使上市时间更短。短。 T T美国生物科技集团公司是美国生物科技集团公司是20032003年年9 9月月9 9日依据特拉华州法律注册日依据特拉华州法律注册的美国公司,李金元董事长于的美国公司,李金元董事长于20042004年年6 6月月3030日拥有该公司股份日拥有该公司股份92.29%92.29%,至此,正式控制美国生物科技集团公司。此间,用了不到一年的时至此,正式控制美国生物科技集团公司。此间,用了不到一年的时间完成了买壳上市,并且,在间完成了买壳上市,并且,在20052005年年4 4月月1212日成功升至主板市场日成功升至主板市场美美国证券交易所
10、。国证券交易所。(二)上市成功有保证(二)上市成功有保证 香港成为中国民企首选的上市地。大部分的中国民企在发展过程中香港成为中国民企首选的上市地。大部分的中国民企在发展过程中曾经进行过不规范的操作,而目前的香港上市已经按相当严格的规范进行曾经进行过不规范的操作,而目前的香港上市已经按相当严格的规范进行操作,能够接受高的规范要求,这样可以操作,能够接受高的规范要求,这样可以“强迫强迫”管理层按照国际的游戏管理层按照国际的游戏规则玩牌,学会如何尊重股东的价值。但高上市标准对于一些企业意味着规则玩牌,学会如何尊重股东的价值。但高上市标准对于一些企业意味着过大的代价和过高的成本,导致相当一部分的企业在
11、上市过程中由于规模、过大的代价和过高的成本,导致相当一部分的企业在上市过程中由于规模、历史遗留问题、股东变化等因素遇到障碍。历史遗留问题、股东变化等因素遇到障碍。 在这种情况下,以反向收购的形式到美国在这种情况下,以反向收购的形式到美国OTCBBOTCBB(场外电子柜台交易)(场外电子柜台交易)市场取得上市地位,再转板纳斯达克,然后利用公众公司的配售形式进行市场取得上市地位,再转板纳斯达克,然后利用公众公司的配售形式进行集资。集资。这种曲线融资方式不失为一个稳当的融资方法。这种曲线融资方式不失为一个稳当的融资方法。美国的承销商向来美国的承销商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销,而私营或合
12、资企业,即使业绩只关注中国大型国有企业在美的上市承销,而私营或合资企业,即使业绩再好也尚未得到美国承销商的关注。再好也尚未得到美国承销商的关注。 所以,相对于从正常途径在美国上所以,相对于从正常途径在美国上市,市,T T集团借助收购已在美国上市的集团借助收购已在美国上市的StrategikaStrategika,完成,完成 T T集团进入美国市集团进入美国市场并且成功上市是正确的选择。场并且成功上市是正确的选择。(三)上市所需费用较低(三)上市所需费用较低买壳上市买壳上市(4040万万7070万美金)万美金)买壳费用(买壳费用(2020万万4040万美金)万美金)律师费用(律师费用(5 5万万
13、6 6万美金)万美金)会计师费用(会计师费用(1515万万2020万美金)万美金)财务顾问费用(财务顾问费用(56万美金)万美金)对比对比美国美国IPOIPO费用费用(100100万万200200万美金)万美金)上市费用(上市费用(100100万万150150万美金)万美金)筹资佣金筹资佣金(8 81212)评价 1 如何看待我国对买壳上市的禁令买壳上市也称作买壳上市也称作“反向收购反向收购”,是指非上市公司股东通过收购一家壳公司,是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产
14、和业务,使之成为上市公司的子公司。和业务,使之成为上市公司的子公司。我国原则上禁止境内企业和机构通过通过购买境外上市公司控股股权的方我国原则上禁止境内企业和机构通过通过购买境外上市公司控股股权的方式进行买壳上市,反向收购买壳上市为我国企业的国际化开辟道路。式进行买壳上市,反向收购买壳上市为我国企业的国际化开辟道路。T T集团集团以反向收购的方式在美国纳斯达克股票市场成功借壳上市,但是同时我们以反向收购的方式在美国纳斯达克股票市场成功借壳上市,但是同时我们要认识到,买壳上市是中资概念股的致命杀手,要认识到,买壳上市是中资概念股的致命杀手,20112011年共有年共有2626家中资概念家中资概念公
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