合资经营企业协议通用版.doc
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1、合资经营企业协议通用版 合资经营企业协议通用版 编号:_ 本协议于_年_月_日签订。 签约第一XX:ac公司,该公司系中国公司,在中国_注册(以下简称"甲XX"); 签约第二XX:bd公司,系美国公司,在美国_注册(以下简称"乙XX") 兹证明 鉴于甲XX在中国生产和销售_产品; 鉴于乙XX生产和销售_产品(以下称"许可产品"),拥有许可产品的美国专利(以下称"专利")和号注册商标; 鉴于甲乙双XX认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司(以下称"XX公司"),从事生产、销售和开发许可产品
2、,对双XX都是有利的; 为此,鉴于本协议所述的前提与约定,特此立约如下: 第一条定义 在本协议中,除非文中另有明确规定,下列短语具有以下意思: 1."合营企业",系指根据本协议建立的公司。 2."许可产品",系指_。 3."专利",系指_。 4."商标",系指_。 5._。 第二条建立合营企业 1.甲XX和乙XX按照中华人民共和国的法律建立合营企业。 2.合营企业称为_,地址:_。 3.合营企业的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 4.合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙XX以各自认缴
3、的出资额对合营企业的债务承担责任。各XX按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 5.合营企业的组建费用由甲、乙双XX平均分担。 第三条生产经营的目的、范围和规范 1.甲、乙XX合资经营的目的是:本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理XX法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等XX面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各XX获知得满意的经济利益。 2.合营企业生产_(许可产品)。生产能力为每年_。合营企业将努力提高许可产品,改善管理,以适应国际竞争。 3.合营企业尽可能开发许可产品的新品,以满足国内外市场的发展需要。 第四条资本
4、结构 1.合营企业的注册资本为_,其中甲、乙XX各出资50%。 2.甲XX出资: (1)厂房:_; (2)国产设备:_; (3)现金:_; (4)合资企业厂地:_; 3.乙XX出资: (1)现金:_; (2)先进设备:_; (3)工业产权:_。 乙XX向甲XX提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书,有效期说明,技术特点,实际价值,价格计算依据等。 4.合营企业各XX必须在_年_月_日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。 5.甲、乙任何一XX转让其出资额,须经另一XX同意和其政府批准,该XX享有优先购买权。 第五条专利许可 1.乙XX同意向合营企业转让下列独家
5、许可: (1)专利独占许可,依据本协议的专利许可协议,用乙XX专利生产、使用和销售许可产品。 (2)商标独占许可,依据本协议的商标许可协议,用乙XX商标销售许可产品。 (3)专有技术独占许可,根据本协议的技术援助协议,用乙XX专有技术生产和销售专利产品。 2.甲、乙双XX同意,在执行本协议的同时,将全面贯彻执行上述三个协议:专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。 第六条产品销售 1.甲、乙双XX共同负责销售许可产品。 2.通过乙XX世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的_%。同时,甲XX将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。 3.许可产品也可以在中国市场出售。 4.合营企业所
6、需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等,在条件相同的情况下,应首先在中国购买。当然,也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。 第七条董事会 1.董事会是合营企业的最高领导机构,负责合营企业的主要事宜。 2.董事会由_名董事组成,其中_名(包括董事长)由甲XX指定;_名(包括副董事长)由乙XX指定。董事的任期为4年,若双XX同意,任期可以延长。 3.董事会每年召开一次,原则上在合营企业的法定地址举行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二(2/3)。若董事不能出席会议,应授权代表出席会议,代表他投票。 若在任期内,因死亡、退休或因其他原因,董事在任期届满前不能履行职责者,双XX同意充分合作,
7、并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一XX予以便换。 4.对于下列问题,必须经出席会议的董事一致通过,XX可作出决定。 (1)修改合营企业章程; (2)终止和解散合营企业; (3)增加或转让合营企业的注册资本; (4)合营企业同其他经济组织合并。 其他问题的决定,以出席会议董事人数的简单多数票作出。 第八条管理 1.合营企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作。 2.经营管理机构设经理1人,副经理2人,任期4年。总经理由甲XX指定,负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总经理由双XX各指定1人,协助总经理工作。 3.管理机构设若干部门,在总经理和副总经理的领导下,负责企业各部
8、门的工作。 第九条劳动管理 1.合营企业的中XX专家、技术人员、工人和其他人员由甲XX招聘;合营企业的外XX专家由乙XX招聘。 2.合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,由董事会按照中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例决定。 第十条财务与会计 1.协议双XX充分认识到,为了他们自己的合营企业的最大利益,必须尽一切可能增加生产。因此,双XX同意合营企业应保留足够的收曾,用于扩大生产和其他需要,如奖金和福利基金。合营企业的年留用资金比率由董事会决定。 2.合营企业雇用合格的财务人员和审计员,设立会计账目,合营各XX可随时查看。 3.合营企业的财政年度自1
9、月1日至12月31日。合营企业的净收入,在扣除储备金、奖金和企业发展资金以后,根据各XX出资在注册资本中占的比例进行分配。 第十一条税费 1.合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税。 2.XX公司的职员和工人必须按照中华人民共和国个人所得税法纳税。 3.合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税。 第十二条合营期限 1.合营期限为_年。合营企业的成立日期为XX公司营业执照签发之日。 2.若双XX同意延期,合营企业必须在期满前6个月向中国政府的主管部门提出延长期限的申请。 第十三条解散与清算 董事会宣布解散合营企业,必须制定清算程序和原则,并成立清算委员会。 合营企业解散和清算的
10、一切事宜均按中华人民共和国法律办理。 第十四条保险 合营企业的各项保险均在中国XX投保。 第十五条仲裁 有关本协议的一切分歧与争议,若董事会通过协商达不成协议,则提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会仲裁程序规则进行仲裁。该委员会的裁决是终局的,对双XX均具有约束力。 第十六条协议的修改 本协议的修改,必须经甲、乙双XX的同意,签署书面协议,并报中华人民共和国主管部门批准。 第十七条不可抗力 1.本协议任何一XX因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事故,未能履能协议,不构成违约或索赔之缘由。 2.遭受不可抗力事故一XX必须立即电报通知另一XX,并在发电报后_天内提交当地主管部
11、门出具的证明文件,供双XX据以友好合理地解决有关问题。 第十八条通知 一切有关本协议的通知必须采用书面形式,其地址如下: ac公司地址:_ bd公司地址:_ 合营企业地址:_ 通知日期以通知发出日为准,但改变地址的通知以通知收到日为准。时间按通知XX所在的时区计算。 第十九条唯一协议 本协议是当事人的唯一协议,并取代当事人双XX以前明确表示和暗示XX式所达成的一切协议和承诺。 第二十条适用法律 本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准。 第二十一条文字 本协议以中、英文书写,两种文本对双XX均具有约束力。但在产生分歧时,以中文本为准。 兹证明,双XX委派各自代表,在以上开首语中
12、书面的日期签署盖章。本协议一式二份。 ac公司:bd公司: _ (签字)(签字) 2中外合资经营企业合同 (参考文本) 第一章总则 中国_公司和_国_公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国_省_市,共同投资兴趣办合资经营企业,特订立本合同。 第二章合营各XX 第一条本合同的各XX为: 中国XX(以下简称甲XX),在中国_地登记注册,其法定地址在中国_市_区_街_号,法定代表人:姓名_职务_国籍_。_国_公司(以下简称乙XX),在_国_地登记注册,其法定地址在_。 法定代表人:姓名_职务_国籍_。 (注:若有两个以上
13、合营者,依次称丙、订.XX。) 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙XX根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营_有限责任公司(以下简称XX公司)。 第三条XX公司的名称为XX公司。 外文名称为_。 XX公司的法定地址为:_省_市_路_号。 第四条XX公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条XX公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙XX以各自认缴的出资额对XX公司的债务承担责任。各XX按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙XX合资经营的目的是:本着加强经济合
14、作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理XX法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等XX面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各XX获知得满意的经济利益。(注:在具体合同中要根据具体情况写) 第七条XX公司生产经济范围是: 生产_产品; 对销售后的产品进行维修服务; 研究和发展新产品。(注:根据具体情况写) 第八条XX公司的生产规模如下: 1.XX公司投产后的生产能力为_。 2.随着生产经营的发展,生产规模可增加到年产_。产品品种将发展_。(注:要根据具体情况写) 第五章投资总额与注册资本 第九条XX公司的投资总额为人民币_元(或双XX商定的一种外币)。 第十条
15、甲、乙XX的出资额共为人民币_元,以此为XX公司的注册资本。 其中:甲XX_元,占_%;乙XX_元,占_%。 第十一条甲、乙XX将以下列作为出资: 甲XX:现金_元 机械设备_元 厂房_元 土地使用权_元 工业产权_元 其他_元共_元。 乙XX:现金_元 机械设备_元 工业产权_元 其他_元共_元。 (注:以实物工业产权作为出资时,甲、乙双XX应另行订立合同作为本合同的组成部分。) 第十二条XX公司注册资本由甲、乙XX按其出资比例分_期缴付,每期缴付的数额如下:(注:根据具体情况写) 第十三条甲、乙任何一XX如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一XX同意,并报审批机构批准。 一XX转让其全
16、部或部分出资额时,另一XX有优先购买权。 第六章合营各XX的责任 第十四条甲、乙XX应各自负责完成以下各项事宜: 甲XX责任: 办理为设立XX公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜; 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续; 组织XX公司厂房和其他工程设施的设计、施工; 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房.; 协助办理乙XX作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; 协助XX公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等; 协助XX公司联系落实水、电、交通等基础设施; 协助XX公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、
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