生益电子：生益电子首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

科创板风险提示科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创 板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。披露的风险因素，审慎作出投资决定。 生益电子股份有限公司生益电子股份有限公司 SHENGYI ELECTRONICS CO.,LTD. （住所东莞市东城区同沙科技工业园同振路 33 号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构暨主承销商 （住所东莞市莞城区可园南路一号） 生益电子股份有限公司 招股说明书 1 发行发行人声明人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 生益电子股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 公司本次公开发行新股数量 16,636.40 万股，占发行后总股 本的比例 20。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 12.42 元 发行日期发行日期 2021 年 2 月 8 日 拟上市的交易所和板块拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本发行后总股本 83,182.1175 万股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 东莞证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2021 年 2 月 19 日 生益电子股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之 前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下 重大事项。 一一、阅读风险因素章节提示、阅读风险因素章节提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，充分 了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。并特别关注如下风险 （一）（一）主要客户集中度较高的风险主要客户集中度较高的风险 公司自成立以来坚持聚焦行业优质客户，选择通信设备、网络设备、计算机 /服务器等领域优质客户深入合作，与华为技术、三星电子、中兴康讯、浪潮信 息、富士康等企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司对前五大客户的 销售收入占主营业务收入的比例分别为 69.06、67.54、74.08和 75.19，客 户集中度较高。 公司客户集中度相对较高，主要系通信设备、网络设备、计算机/服务器下 游行业竞争格局现状及公司市场战略选择的体现。 如果未来相关行业客户的生产 经营状况发生重大不利变化或业务结构、采购政策发生重大变动，进而减少对公 司 PCB 及相关产品的采购，则会在一定时期内对公司的盈利水平产生不利影响。 （（二二）中美贸易摩擦事项带来的经营风险）中美贸易摩擦事项带来的经营风险 报告期各期，公司对华为实现销售收入分别为 62,174.60 万元、63,101.95 万元、 138,104.56 万元和 92,479.44 万元， 2018 年和 2019 年增长率分别为 1.49 和 118.86，2019 年度增长较快。然而，2020 年 5 月美国商务部工业与安全局 BIS宣布禁令，限制华为使用美国的技术、软件设计和制造半导体芯片。因此 未来华为 5G 通信业务会受到影响，增长趋势存在不确定性。相应公司对华为相 关产品销售可能减少，进而带来公司经营业绩下滑的风险。 生益电子股份有限公司 招股说明书 4 （（三三）市场竞争加剧的风险）市场竞争加剧的风险 目前，全球 PCB 行业集中度较低、生产厂商众多，受行业下游终端产品性能 更新速度快、消费者偏好变化快等因素影响，该行业竞争日趋加剧，且生产厂商 “大型化、集中化”趋势明显，拥有领先技术研发实力、高效批量供货能力及良 好产品质量的大型 PCB 厂商不断积累竞争优势，扩大经营规模，增强盈利能力， 而中小企业的市场竞争力则相对较弱。 另一方面，PCB 行业发展至今，应用领域几乎涉及所有电子产品，主要包括 通信、计算机、消费电子、汽车电子、航空航天、工控医疗等行业；从产品结构 来看，当前 PCB 市场刚性板仍占主流地位，其次是柔性板，而 HDI 板和封装基板 占比相对较低。随着电子电路行业技术的迅速发展，元器件集成功能日益广泛， 电子产品对 PCB 的高密度化要求更为突出。未来五年，在数据处理中心驱动下， 封装基板、多层板将增长迅速。 报告期，公司在消费电子领域以及封装基板产品方面，因生产场地及产能受 限，尚未深入开展，因此面对激烈的市场竞争和加剧的行业整合趋势，若未来公 司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步等因素进行技术和业务模式 创新，公司将存在盈利下滑的风险。 （（四四）关联采购占比较高的风险）关联采购占比较高的风险 生益科技为公司的控股股东，持有本公司 52,348.22 万股股份，持股比例为 78.67。报告期内，公司存在向关联方生益科技采购主要原材料覆铜板、半固化 片的情形，采购金额分别为 22,665.15 万元、25,317.75 万元、28,433.29 万元 和 17,620.33 万元，占当期采购总额比例分别为 21.74、20.71、14.74和 14.26，关联采购占比呈逐年下降趋势，如若公司未来由于生产规模扩张，需要 增加原材料覆铜板、半固化片采购量，使得与生益科技之间关联交易金额增长， 则会导致公司存在关联交易占比较高的风险。 （（五五））应收账款发生坏账风险应收账款发生坏账风险 报告期各期末， 公司应收账款余额分别为 47,425.81 万元、 58,276.87 万元、 98,801.05 万元和 122,380.31 万元，占流动资产比例分别为 47.48、58.45、 生益电子股份有限公司 招股说明书 5 53.53和 55.94，占总资产比例分别为 22.09、25.27、26.34和 26.76，是 公司资产的主要组成部分。 随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户 的经营状况发生不利变化， 则会导致该等应收账款不能按期收回或无法收回而发 生坏账，进而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （（六六））原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例较高，分别为 53.28、 56.45、59.64和 62.66。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半 固化片、金盐、铜球、铜箔等，其采购成本受铜、黄金等大宗商品价格、市场供 需关系、阶段性环保监管环境等因素影响。主要原材料采购价格的波动一方面对 公司成本管理能力提出了较高要求；另一方面，若公司主要原材料采购价格出现 大幅上涨，如公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升精益生产水平等方 式应对成本上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。根据 WIND 咨询 统计数据，报告期内中国上海物贸现货铜价均价分别为 49.13 元/千克、50.54 元/千克、47.68 元/千克和 44.38 元/千克。如果未来主要原材料价格出现大幅 波动，公司将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。 （（七七）流动性风险）流动性风险 为抓住市场机遇，公司报告期内围绕主营业务印制电路板进行扩张，并逐步 加深业务布局，产销规模稳定提升。受限于融资渠道，公司主要利用自身经营积 累和银行间接融资实现自身发展，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,084.69 万元、31,916.37 万元、26,259.81 万元和 37,525.52 万元，2020 年 6 月末母公司资产负债率为 58.69；截至 2020 年 6 月 30 日，未来一年以内需要 支出的工程及设备金额为 61,097.73 万元，未来一年内可使用剩余授信额度为 68,656 万元（未考虑后续偿还银行借款后的授信额度可重复使用情况）。 如果受国家宏观经济形势、法规、产业政策等因素影响，公司经营情况、财 务状况发生重大变化，或因新增投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能 获得足够资金，公司将存在因授信额度收紧、融资成本提高等因素带来的短期流 动性风险。 生益电子股份有限公司 招股说明书 6 （（八八））部分经营场所搬迁风险部分经营场所搬迁风险 公司万江分厂所涉土地已经纳入“城市更新”范围，2019 年 5 月 28 日，生 益电子与东莞生益房地产开发有限公司签署 生益电子股份有限公司万江分厂搬 迁补偿协议，根据上述协议约定，生益电子需在 2020 年 12 月 31 日前完成万 江分厂的搬迁。公司万江分厂生产设备的搬迁过程中，涉及设备拆装调试、生产 计划的组织和调整等。若在搬迁过程中，公司未能合理安排搬迁过程，则存在影 响正常生产和交货期，对公司的经营业绩产生一定的影响。 （（九九）公司）公司 5G5G 领域相关领域相关 PCBPCB 产品销售收入产品销售收入增速增速存在下降的风险存在下降的风险 2017 年度-2020 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为 167,538.75 万元、 201,231.68 万元、304,423.30 万元和 187,584.73 万元，分别较同期增加 33,692.93 万元和 103,191.62 万元， 同比增长率分别为 20.11和 51.28。 其中， 5G 领域相关 PCB 产品销售收入分别增加 5,449.66 万元和 76,370.03 万元，同比 增长率分别为 2,337.85和 1,343.89，公司报告期内主营业务收入的快速增长 主要来源于 5G 领域相关 PCB 产品的快速增长。 经过 2020 年 5G 大规模建设，5G 通信设备基数将迅速变大，随着 5G 市场规 模基数的变大，后期增速可能会下降，公司 5G 领域相关 PCB 产品销售收入增速 存在下降的风险。 （（十十）存货管理风险）存货管理风险 报告期各期末，存货账面余额分别为 28,502.64 万元、31,878.07 万元、 56,274.59 万元和 75,184.74 万元，占总资产的比例分别为 13.28、13.82、 15.00和 16.44。随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额有可能会持续增 加，若公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产 生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，一定程度上影响公司经营业绩及运 营效率。 （十（十一一））无实际控制人的风险无实际控制人的风险 截至本招股说明书签署之日，生益科技直接持有公司 78.67股份，为公司 控股股东。生益科技作为上市公司，股权结构较为分散，截至 2020 年 6 月 30 生益电子股份有限公司 招股说明书 7 日，第一大股东广东省广新控股集团有限公司持有生益科技 22.18股份，第二 大股东国弘投资持有生益科技 15.06股份，第三大股东伟华电子有限公司持有 生益科技 14.28股份，生益科技不存在控股股东，也不存在实际控制人，因此， 公司亦不存在实际控制人。如果未来生益科技无实际控制人的情况发生变动，则 可能通过控股股东生益科技对公司管理理念与发展战略、公司董事会、公司管理 层等方面产生影响，从而可能对公司生产经营稳定性产生不利影响。 （（十十二二）环保相关的风险）环保相关的风险 印制电路板行业生产过程中涉及多种物理、 化学等工业环节， 产生包括废水、 废气、 噪声和固体废弃物等各种污染物， 若处理不当， 对周边环境可能造成污染。 近年来，国务院相继发布了水污染防治计划土壤污染防治行动计划 “十三五”生态环境保护规划加强环境保护。国家工业和信息化部于 2018 年 12 月制定了印制电路板行业规范条件和印制电路板行业规范公告管理 暂行办法，加强了对印制电路板行业环境保护等方面的管理。随着我国环保监 管政策的不断趋严，未来可能会制定更严格的环境保护标准和规范，进而增加公 司的环保成本，对其经营业绩产生一定影响。同时，未来若由于意外事件或因素 导致公司排放超标，则可能因污染环境事项受到相关环保部门的处罚，进而对公 司的生产经营、盈利能力造成不利影响。 二二、本次分拆情况、本次分拆情况 生益电子本次公开发行股票并在上交所科创板上市属于上市公司分拆所属 子公司在境内上市，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干 规定的各项要求。生益科技已根据若干规定的相关要求履行本次分拆的信 息披露和决策程序要求，合法合规。生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、 生产和销售；生益电子主要从事印制电路板的研发、生产和销售，生益科技及其 下属其他企业不存在开展与生益电子相同业务的情形， 本次分拆可使生益科技和 生益电子各自的主业结构更加清晰，突出主业。 本次分拆上市完成后，生益科技和生益电子将专注于自身主业，提升专业化 经营水平，增强独立性。 生益电子股份有限公司 招股说明书 8 三、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息三、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。 公司 2020 年 9 月 30 日的合 并及母公司资产负债表、2020 年 1-9 月的合并及母公司利润表、现金流量表以 及相关财务报表附注未经审计，但已由华兴所审阅并出具了“华兴所（2020）审 阅字 GD008 号”审阅报告。 公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务信息及经营状况如下 截至 2020 年 9 月 30 日， 公司资产总额为 469,873.79 万元， 较 2019 年末上升 25.25； 所有者权益为 189,417.04 万元，较 2019 年末增加 9.99。2020 年 1-9 月，公司 营业收入为 281,058.32 万元，同比增长 32.93；扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为 36,922.52 万元，同比增长 20.79。详细情况请参见本招 股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、 财务报告审计截 止日后主要财务信息”。 根据经审阅的 2020 年 1-9 月经营成果及目前经营状况， 公司预计 2020 年度 可实现的营业收入区间约为 364,838.32 万元至 381,863.52 万元，较上年增长 17.83至23.33； 预计2020年度可实现归属于母公司股东净利润约为51,088.41 万元至 57,036.00 万元，较上年增长 15.80至 29.28；预计 2020 年度可实现扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为 48,845.04 万元至 54,792.63 万元，较上年增长 10.83至 24.32。前述 2020 年度预计业绩情况系公司财务部 门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 截至本招股说明书签署日，公司经营状况稳定，盈利模式、采购模式、生产 或服务模式、销售模式等未发生变化，主要原材料市场供应情况和采购价格，主 要产品和服务的销售价格、 主要客户和供应商以及税收政策和其他可能影响投资 者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 生益电子股份有限公司 招股说明书 9 目 录 发行人声明发行人声明 ...................................................................................................................................... 1 本次发行概况本次发行概况 .................................................................................................................................. 2 重大事项提示重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 一、阅读风险因素章节提示 ...................................................................................................... 3 二、本次分拆情况 ...................................................................................................................... 7 三、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息 ...................................................... 8 目目 录录 .............................................................................................................................................. 9 第一节第一节 释义释义 .................................................................................................................................. 13 一、普通术语 ............................................................................................................................ 13 二、专业术语 ............................................................................................................................ 15 第二节第二节 概览概览 .................................................................................................................................. 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................................................................ 21 二、本次发行概况 .................................................................................................................... 21 三、发行人报告期主要财务数据及财务指标 ........................................................................ 23 四、发行人主营业务经营情况 ................................................................................................ 23 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况、业务成长性测算以及未来发展战略 ..... 25 六、公司科创属性符合科创板定位的说明 ............................................................................ 28 七、发行人选择的具体上市标准 ............................................................................................ 29 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ............................................................................ 29 九、本次募集资金用途 ............................................................................................................ 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .................................................................................................................. 31 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................ 31 二、本次发行的有关机构 ........................................................................................................ 32 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ........................................................................ 34 四、本次发行的有关重要日期 ................................................................................................ 34 五、本次战略配售情况 ............................................................................................................ 34 第四节第四节 风险因素风险因素 .......................................................................................................................... 36 一、经营风险 ............................................................................................................................ 36 二、财务风险 ............................................................................................................................ 41 三、技术风险 ............................................................................................................................ 44 四、管理风险 ............................................................................................................................ 45 五、无实际控制人的风险 ........................................................................................................ 46 生益电子股份有限公司 招股说明书 10 六、发行失败的风险 ................................................................................................................ 46 七、本次分拆被迫暂停、中止或取消的风险 ........................................................................ 46 八、新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险 ................................................................ 47 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况............................................................................................................... 48 一、公司基本情况 .................................................................................................................... 48 二、发行人设立及改制情况 .................................................................................................... 48 三、发行人报告期内的股本、股东变化情况 ........................................................................ 50 四、发行人的重大资产重组情况 ............................................................................................ 51 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 .................................................................... 51 六、发行人的股权结构图 ........................................................................................................ 51 七、发行人全资子公司、分公司及参股公司情况 ................................................................ 52 八、持有发行人 5以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .................................. 53 九、发行人股本情况 ................................................................................................................ 63 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介 .................................................... 65 十一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、 子女的配偶持有发行人股份情况 ............................................................................................ 75 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其履行情况 ..... 77 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内变动情况 ......................... 77 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ................................. 79 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ........................................ 80 十六、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ................................. 82 十七、发行人员工情况 ............................................................................................................ 84 第六节第六节 业务和技术业务和技术 ...................................................................................................................... 87 一、发行人的主营业务及主要产品 ........................................................................................ 87 二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................................... 119 三、发行人销售和主要客户情况 .......................................................................................... 163 四、原材料和能源情况 .......................................................................................................... 186 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 .................................................. 195 六、发行人拥有的特许经营权 .............................................................................................. 220 七、发行人技术开发和研究情况 .......................................................................................... 220 八、境外经营情况 .................................................................................................................. 256 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 ....................................................................................................... 257 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 .......................................................................... 257 二、发行人特别表决权股份情况 .......................................................................................... 261 生益电子股份有限公司 招股说明书 11 三、发行人协议控制架构情况 .............................................................