迦南科技:2020年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿).PDF
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1、浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 股票代码:300412 股票简称:迦南科技 股票上市地点:深圳证券交易所 浙江迦南科技股份有限公司 Zhejiang Canaan Technology Limited 2020 年度向特定对象发行股票 募集说明书 (注册稿) 保荐机构(主承销商) 二二一二二一年年二月二月 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 1-1-2 发行人发行人声明声明 一、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 二、本
2、募集说明书按照创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行) 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号创业板上市公司向 特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书(2020 年修订) 等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行 负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 四、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与 之相反的说明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 六、 本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票 相关事
3、项的实质性判断、确认、批准或核准,本募集说明书所述本次向特定对象 发行股票相关事项的生效和完成尚待中国证监会作出同意注册决定。 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。明书中有关风险因素的章节。 一、特别提醒投资者应注意的风险一、特别提醒投资者应注意的风险 (一)募投项目建设进度不及预期的风险(一)募投项目建设进度不及预期的风险 发行人本次向特定对象发行股票募集的资金将投资于
4、智能物流系统生产中发行人本次向特定对象发行股票募集的资金将投资于智能物流系统生产中 心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项 目、总部基地建设项目以及补充公司营运资金。其中,智能物流系统生产中心目、总部基地建设项目以及补充公司营运资金。其中,智能物流系统生产中心 建设项目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目建设项目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目 涉及公司现有业务的产能扩大和产线升级,该等项目的建设期分别为涉及公司现有业务的产能扩大和产线升级,该等
5、项目的建设期分别为 2 2 年、年、2 2 年年 和和 1 1 年,建设完成后均仍需年,建设完成后均仍需 3 3 年实现完全达产,整体所需时间较长。年实现完全达产,整体所需时间较长。 尽管公司目前已经具备建设上述项目所需的人员、技术等各项储备,但如尽管公司目前已经具备建设上述项目所需的人员、技术等各项储备,但如 果该等项目的资金到位时间不及预期,或建设不能按时果该等项目的资金到位时间不及预期,或建设不能按时、按质完工,又或建设、按质完工,又或建设 完成后无法按计划达产,将对募投项目按计划实现建设进度造成较大不利影响。完成后无法按计划达产,将对募投项目按计划实现建设进度造成较大不利影响。 (二)
6、募投项目产能消化的风险(二)募投项目产能消化的风险 根据公司本次各募投项目的建设及投产计划,智能物流系统生产中心建设根据公司本次各募投项目的建设及投产计划,智能物流系统生产中心建设 项目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目涉及项目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目涉及 公司现有业务的产能扩大,该等项目新增产能对应项目建成后的年新增营业收公司现有业务的产能扩大,该等项目新增产能对应项目建成后的年新增营业收 入分别为入分别为 35,000.0035,000.00 万元、万元、19,600.0019,600.00 万元和万元和 4,459.004,4
7、59.00 万元;项目完全达产后万元;项目完全达产后 的年新增营业收入分别为的年新增营业收入分别为 5 50,000.000,000.00 万元、万元、2 28,000.008,000.00 万元和万元和 6,370.006,370.00 万元。万元。 一方一方面,公司在制定募投项目扩产计划时,是基于自身相关业务历史发展面,公司在制定募投项目扩产计划时,是基于自身相关业务历史发展 情况及当时在手订单情况,结合行业整体发展情况对未来潜在市场需求进行的情况及当时在手订单情况,结合行业整体发展情况对未来潜在市场需求进行的 预估,存在对自身业务未来增速、下游市场需求的预期过于乐观的情形。如果预估,存在
8、对自身业务未来增速、下游市场需求的预期过于乐观的情形。如果 以公司投产前已稳定的业务规模及行业过去三年平均增速进行更为严格和谨慎以公司投产前已稳定的业务规模及行业过去三年平均增速进行更为严格和谨慎 的测算,则预计智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设的测算,则预计智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设 项目和医药研发服务平台升级扩建项目到项目和医药研发服务平台升级扩建项目到 1 10000% %达产年的估算年新增营业收入约达产年的估算年新增营业收入约 为目前估算数据的为目前估算数据的 7 72.022.02% %、5 57.367.36% %和和 4 48.51
9、8.51% %。假设未来期间,公司自身或市场。假设未来期间,公司自身或市场 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 1-1-4 实际发展情况不及公司历实际发展情况不及公司历史业务运行数据及公司测算的预期,则可能导致本次史业务运行数据及公司测算的预期,则可能导致本次 募投项目新增产能难以消化。募投项目新增产能难以消化。 另一方面,即便公司对自身未来业务增长及下游市场需求变动的预期是在另一方面,即便公司对自身未来业务增长及下游市场需求变动的预期是在 参考历史业务数据及目前在手订单、潜在意向需求等进行的合理预测,但考虑参考历史业务数据及目前在手订单、潜在意向需求等进行的合
10、理预测,但考虑 到募集资金到位尚需时间,且募投项目整体实施周期、达产周期等均较长,如到募集资金到位尚需时间,且募投项目整体实施周期、达产周期等均较长,如 果在此期间公司自身经营情况或下游市场需求发生重大不利变化,亦将会影响果在此期间公司自身经营情况或下游市场需求发生重大不利变化,亦将会影响 本次募投项目新增产能的消化。本次募投项目新增产能的消化。 此外,本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目未来还面临较多此外,本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目未来还面临较多 产能消化的不确定性风险:产能消化的不确定性风险: 首先,智能物流系统生产中心建设项目系公司在首先,智能物流系统生产中心建
11、设项目系公司在 2 2017017 年年 4 4 月收购控股子公月收购控股子公 司云南迦南飞奇后新增的仓储物流业务基础上进行的升级和扩建项目司云南迦南飞奇后新增的仓储物流业务基础上进行的升级和扩建项目。尽管。尽管 2 2017017 年至年至 2 2019019 年期间,公司年期间,公司智能物流系统相关业务成长性较好,与同行业可比智能物流系统相关业务成长性较好,与同行业可比 公司智能物流系统相关业务的收入复合增长率分别为公司智能物流系统相关业务的收入复合增长率分别为 1 125.4125.41% %和和 2 20 0. .31%31%,但考,但考 虑到公司智能物流系统相关业务的规模与同行业可比
12、公司相比仍偏小,预计其虑到公司智能物流系统相关业务的规模与同行业可比公司相比仍偏小,预计其 未来增速将随着业务规模扩大而放缓并逐步趋近于行业平均水平。此外,虽然未来增速将随着业务规模扩大而放缓并逐步趋近于行业平均水平。此外,虽然 近年来受益于国内智能物流系统细分行业发展趋势向好,行业内公司业务规模近年来受益于国内智能物流系统细分行业发展趋势向好,行业内公司业务规模 增速较快,利润水平较好,但预计随着该行业的发展成熟,以及行业内竞争对增速较快,利润水平较好,但预计随着该行业的发展成熟,以及行业内竞争对 手的增加,行业整体增速及毛利率水平也可能逐渐下降。手的增加,行业整体增速及毛利率水平也可能逐渐
13、下降。 其次,截至其次,截至 2 2020020 年末,公司已签订合同、尚未执行完毕的智能物流系统业年末,公司已签订合同、尚未执行完毕的智能物流系统业 务在手订单共务在手订单共 23,881.5423,881.54 万元,主要来自于华润三九等制药业客户以及中国邮万元,主要来自于华润三九等制药业客户以及中国邮 政、申通快递等物流业客户。此外,公司智能物流系统业务已中标或正在洽谈政、申通快递等物流业客户。此外,公司智能物流系统业务已中标或正在洽谈 但尚未签订正式合同的意向订单超过但尚未签订正式合同的意向订单超过 3 3 亿元。但是,考虑到下游大型客户中部亿元。但是,考虑到下游大型客户中部 分正处于
14、固定资产大规模投入期,未来随着其投入期的逐渐结束和前期订单的分正处于固定资产大规模投入期,未来随着其投入期的逐渐结束和前期订单的 消化,公司在手订单可能无法继续保持在较高规模。消化,公司在手订单可能无法继续保持在较高规模。 最后,由于公司本次募投项目建成后当年新增收入为最后,由于公司本次募投项目建成后当年新增收入为 35,35,000000 万元,万元,较募投较募投 项目设计基期项目设计基期 2 2019019 年相关业务的营收规模大幅增长年相关业务的营收规模大幅增长 237.10237.10% %,且该募投项目主,且该募投项目主 要实施主体为迦南科技母公司,生产基地的地点也将由智能物流系统原
15、主要生要实施主体为迦南科技母公司,生产基地的地点也将由智能物流系统原主要生 产基地云南昆明转移至母公司所在地浙江温州,并需要大量新招募生产及管理产基地云南昆明转移至母公司所在地浙江温州,并需要大量新招募生产及管理 人员,因此还可能存在因规模扩大带来的管理不善或因新基地生产、管理衔接人员,因此还可能存在因规模扩大带来的管理不善或因新基地生产、管理衔接 不善带来的管理风险。不善带来的管理风险。 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 1-1-5 综上所述,如果公司因行业竞争加剧或下游客户增量需求大幅减少而导致综上所述,如果公司因行业竞争加剧或下游客户增量需求大幅减少而导
16、致 业务增速不及预期,又或出现经营管理不善等原因,在手订单规模、实际产量业务增速不及预期,又或出现经营管理不善等原因,在手订单规模、实际产量 规模或营收规模等未来可能出现大幅下降,将会对本次募投项目建成后的产能规模或营收规模等未来可能出现大幅下降,将会对本次募投项目建成后的产能 消消化造成较大不利影响,甚至导致公司智能物流系统业务出现业绩亏损的风险。化造成较大不利影响,甚至导致公司智能物流系统业务出现业绩亏损的风险。 (三)募投项目新增折旧摊销摊薄利润的风险(三)募投项目新增折旧摊销摊薄利润的风险 截至截至 20202020 年年 9 9 月月 3030 日,公司固定资产账面价值为日,公司固定
17、资产账面价值为 20,762.5420,762.54 万元,无形万元,无形 资产账面价值为资产账面价值为 7,945.737,945.73 万元。本次拟募集资金总额为不超过万元。本次拟募集资金总额为不超过 45,000.0045,000.00 万元万元 (含本数) ,项目完成后,公司新增长期资产金额较大,相应新增折旧、摊销较(含本数) ,项目完成后,公司新增长期资产金额较大,相应新增折旧、摊销较 大,将摊薄公司每股收益。尤其在项目建设期初期,新建产线产能尚未完全释大,将摊薄公司每股收益。尤其在项目建设期初期,新建产线产能尚未完全释 放,公司新增固定资产折旧费用占净利润规模的比例预计较高,摊薄效
18、应较为放,公司新增固定资产折旧费用占净利润规模的比例预计较高,摊薄效应较为 明显。明显。 20192019 年、年、20202020 年年 1 1- -9 9 月,公司实现净利润金额分别为月,公司实现净利润金额分别为 5,898.985,898.98 万元、万元、 5,414.585,414.58 万元。按照公司资产折旧、摊销会计政策,本次募投项目全部建成当万元。按照公司资产折旧、摊销会计政策,本次募投项目全部建成当 年,公司将新增折旧摊销费用年,公司将新增折旧摊销费用 3 3,500.70,500.70 万元,占公司万元,占公司 2 2019019 年、年、2 2020020 年年 1 1-
19、 -9 9 月月 净利润的比例分别为净利润的比例分别为 5 59.349.34% %、6 64.654.65% %。在本次募投项目达到预期经济效益的情。在本次募投项目达到预期经济效益的情 况下,项目新增折旧摊销金额不会对公司业绩造成重大不利影响;但如本次募况下,项目新增折旧摊销金额不会对公司业绩造成重大不利影响;但如本次募 投项目经济效益未达预期,且公司原有业务未实现进一步增长,则公司存在经投项目经济效益未达预期,且公司原有业务未实现进一步增长,则公司存在经 营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 (四)商誉减值风险(四)商誉减值风险 报告期内,公司通过内生式发展报告期内
20、,公司通过内生式发展及外延式并购扩大业务领域,在并购过程及外延式并购扩大业务领域,在并购过程 中形成了一定规模的商誉。 截至报告期末, 公司账面商誉余额为中形成了一定规模的商誉。 截至报告期末, 公司账面商誉余额为 8 8,573.50,573.50 万元,万元, 占公司最近一年净利润的比例为占公司最近一年净利润的比例为 1 145.3445.34% %,该等商誉系由收购迦南飞奇、迦南莱,该等商誉系由收购迦南飞奇、迦南莱 米特两家控股子公司所形成。米特两家控股子公司所形成。 迦南飞奇是公司持股迦南飞奇是公司持股 6 60 0% %的控股子公司,报告期内,公司通过迦南飞奇开展的控股子公司,报告期
21、内,公司通过迦南飞奇开展 智能物流系统业务。公司于智能物流系统业务。公司于 2 2017017 年收购迦南飞奇年收购迦南飞奇 6 60 0% %股份时,交易对方承诺在股份时,交易对方承诺在 20172017 至至 20212021 年度累计完成净利润年度累计完成净利润 7,5007,500 万元。截至万元。截至 20202020 年年 9 9 月月 3030 日,迦南飞日,迦南飞 奇累计完成净利润奇累计完成净利润 1,387.701,387.70 万元,较业绩承诺仍有较大差距。尽管根万元,较业绩承诺仍有较大差距。尽管根据天源资据天源资 产评估有限公司以产评估有限公司以 20202020 年年
22、9 9 月月 3030 日为评估基准日对迦南飞奇资产组(包含商日为评估基准日对迦南飞奇资产组(包含商 誉)进行的商誉减值测试以及出具的相关评估报告,其涉及的公司账面商誉未誉)进行的商誉减值测试以及出具的相关评估报告,其涉及的公司账面商誉未 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 1-1-6 出现减值迹象,但未来期间,如迦南飞奇经营效益仍不达预期,公司合并报表出现减值迹象,但未来期间,如迦南飞奇经营效益仍不达预期,公司合并报表 商誉账面价值存在减值风险。商誉账面价值存在减值风险。 本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目将对公司智能物流系统本次募投项目中的智能物流
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