公司章程及股东大会(8页).doc
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1、-公司章程及股东大会-第 8 页公司章程根据公司法规定,特制定本公司的运行结构及相关的职责、权利、义务。公司股东大会股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的全会,而不应是股东代表大会。股东不能亲自到会的,应委托他人代为出席投票,以体现全体股东的意志。 股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关,选举或任免董事会和监事会成员,企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。股东大会不具体和直接介入企业生产经营管理,既不对外代表企业与任何单位发生关系,也不对内执行具体业务,不能成为企业法人代表。 股东大会三种类型:1、法定大会 半年举行一次公司全体股东大会。会议主要任
2、务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告。目的在于让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。2、年度大会 每年召开一次,在每一会计年度终结的6个月内召开。 年度大会内容包括:选举董事,变更公司章程,宣布股息,讨论增加或者减少公司资本,审查董事会提出的营业报告,等等。3、临时大会 临时大会讨论临时的紧迫问题。股东大会临时会议是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项,无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集,由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会
3、,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。股东大会的职责股东大会行使下列职责: 1、决定公司的经营方针和投资计划。 2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬。 3、选举和更换由股东代表出任的监事,决
4、定有关监事的报酬事项,审议批准董事会的报告。 4、审议批准监事会的报告:审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。 5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。 7、对公司发行债券做出决议。 8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议。 9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。 10、修改公司章程,以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。股东的权利:1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;3、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;4、依照法律、行
5、政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;5、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;6、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;8、股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。9、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。股东的义务:1、遵守法律、行政法规和公司章程;2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;3、除法律、法规规定
6、的情形外,不得退股;4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。本公司股东大会成员:股东:公司董事会根据公司法规定和公司章程,公司董事会是公司经营决策机构,也是股东会的常设权力机构。董事会设董事长一人,设副董事长。董事会成员中可以有公司职工代表。 董事长由董事会任命,是公司的法定代表人,负责领导董事会,
7、确保董事会有效运作并履行职责。董事会职责 1、负责召集股东会;执行股东会决议并向股东会报告工作;2、决定公司的生产经营计划和投资方案;3、决定公司内部管理机构的设置; 4、批准公司的基本管理制度; 5、听取总经理的工作报告并作出决议; 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案; 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案;8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人,并决定其奖惩。 董事会的权利:1、董事会授予总经理管理本公司日常业务及事务的权利。2、审查、批准及监控年度业务计划和财务预算的权利。3、审查、批准及监控人力资源及薪酬策略的权利
8、。4、对本公司的资本结构及派息政策的管理做出决策的权利。5、审查、批准及监控主要资本性支出、投资和策略性承诺的权利。6、董事会有权要求管理层对董事会的工作提供充分的行政支持,并有自行接触高级管理人员的独立途径。董事会可以要求本公司管理层的任何成员及本公司任何员工参加董事会会议,或对任何董事提出的问题尽快作出尽量全面的响应。7、董事会有权进行任何所需的调查,有权不时聘请其认为必要的法律、会计或其它方面的顾问或专家,费用由本公司承担。8、公司章程规定的其他权利。议事规则:董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集,应于会议召开十日前,将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。 经董事长或三
9、分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议,应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。 董事会表决实行一人一票制,董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中,对公司增加或减少注册资本、发行债券,公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算,聘任或解聘总经理,修改公司章程等,须经出席会议的董事三分之二以上同意。 董事会决议反对票与赞成票相等时,由董事长裁决; 董事会讨论有关董事事项时,该董事应回避。 董事因故不能出席董事会会议时,可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席,委托书中应阐明授权范围。 董事长因特殊
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