食品业OEM合同样本.docx
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1、编号:时间:2021年x月x日书山有路勤为径,学海无涯苦作舟页码:第21页 共21页食品业OEM合同样本本合同由以下双方 签订于 年 月 日: 1. 委托方,*,一家于中华人民共和国正式注册的公司,其法定地址为*(以下称为“”); 2. 受委托方, ,一家在中华人民共和国正式注册的公司,其法定地址为 (以下称为 “制造商”);鉴于:公司和制造商都是在中国 产品业从事制造、分销和 销售的有声望的企业。 A. 公司希望委托制造商、而且制造商同意接受委托,按照本合同条款和本合同列明的条件,由制造商为公司制造和包装(以下简称“加工”)本合同规定的食品产品。 B. 公司拥有与该食品产品的加工相关的特定的
2、技术信息、工艺、配方和其它相关数据。C. 制造商拥有加工该食品产品所必需的工厂、机器设备、专门技术和人才(以下简称“必备加工条件”);或者“乙方”保证能够在本合同约定的期限内实现拥有“必备加工条件”。 为此,双方达成以下协议并签订本合同共同遵守:1. 定义1.1在本合同中,除非其上下文清楚表明有其它含义,以下左侧的文字应按其右侧的含义解释:“控制”直接或间接拥有多于35%的有投票权的股份;或者是控制公司董事会组成或公司董事会决议的能力;或者是任命董事会成员或监事会成员或高级管理人员的权利。“*集团”集团,一家在*注册的公司,以及在其直接或间接控制下的任何公司。“双方”“甲方”和“乙方”。“合同
3、一方”表示合同任何一方。“产品”在附件1中列出的产品,该清单可通过双方书面协议而被添加、修改或变更。“商标”在附件2中列出的“甲方”已注册、未注册或正在申请注册的商标、商号、标志、外观设计、符号、标语等,以及与之相关的、由“甲方”拥有的或现在及任何时候被提供给“甲方”使用的、与“产品”有关的所有“甲方”私有权利。“信息”任何由合同一方所有并且属于机密的信息,包括但不限于:(a) 本合同的内容(条款和条件);(b) 与合同一方的分销、特许经营或其它安排有关的信息;(c) 任何商业秘密或保密的业务运作、工序或发明的信息;(d) 任何有关合同一方的组织架构、业务、财务、交易、事务等的信息;(e) 有
4、关合同一方的业务或任何其负责人、客户或顾客的业务与事务的秘密或机密的信息;(f) 合同一方的技术、设计、文件、手册、预算、财务报告或信息、客户名单、交易记录、顾客记录、市场研究、图画、笔记、备忘录及其中包含的信息;(g) 任何与商业秘密、工艺和技术有关的信息,或其他与合同一方任何产品或服务的拓展、制造、测试、分析、市场、销售或供应,产品或服务拓展、营销之计划有关的信息; (h) 任何注明保密或本质上属于为接收方专有的信息或资料。“质量标准”在附件4中列出的质量标准,以及双方另行协商并同意的任何其他标准。“质量监督员”由“公司”派驻在制造商工厂的一名“公司”职员,负责监控制造商是否按“质量标准”
5、生产,并监督任何质量控制事宜,以及其它任何由“公司”指派的任务。“制造材料”以下所定义的“包装材料”和“原材料”的统称:“包装材料”用作包装的材料,包括但不限于瓶或瓶胚、纸箱、标签和商标标识等。“原材料”所有用作制造“产品”的成分,包括但不限于糖、食用香精、色素等。“必备生产能力”如第5.1条所列。1.2除非其上下文有其它要求,任何在本合同中涉及到“人”的地方,可以指任何个人、公司、其他法人组织、企业、合伙企业、合资企业、社团组织、机构、信托机构、政府或政府机关(无论是否拥有独立的法人资格)。1.5本合同各条款的标题不应被认为是本合同的一部分或在对本合同进行解释时作为考虑的因素。1.6在此提到
6、的详述、条款和目录是指本合同或与本合同有关的详述、条款和目录。2. 加工委托 2.1“公司”在此委托“制造商”作为其独家加工承揽方,按本合同规定在中华人民共和国境内乙方位于某某省某市的工厂内为“公司”加工“产品”,“制造商”同意按照本合同的条款和条件接受上述加工任务。在确保和维护“乙方”为“甲方”加工“产品”而改造设备权益的前提下,经双方同意:(1)本合同的签订不得妨碍“公司”在自己的工厂制造任何产品(2)本合同有效期内,如果“制造商”的生产能力和产品质量能够满足“甲方”的要求,“甲方”同意在 “乙方”工厂所在的 (省、直辖市)区域内不再委托任何第三方制造“产品”。2.2 本合同签订后,在“甲
7、方”向“乙方”提供“产品”完整详细的技术标准、工艺流程、原材料标准、质量标准、各项检测检验标准和方法后,“乙方”可进行试产(试产数量为?费用由?承担),试产加工出的“产品”经双方共同检验合格后,“乙方”方可按“甲方”订单进行正式“产品”加工。如因“甲方”提供技术参数出现问题造成的损失,“乙方”不承担任何责任。2.3 为接受本合同规定的加工任务,如果“乙方”在签订本合同时尚未具备加工该食品产品的“必备加工条件”,则“乙方”必须自行承担一切费用和尽一切努力,保证在2004年1月15日前具备该“必备加工条件”。双方同意:“乙方”是否具备该“必备加工条件”,以“乙方”在以上2.2条规定的“甲方”质量保
8、障体系评审中是否合格为标准。如果“乙方”未能在2003年1月15日前按时具备“必备加工条件”,“乙方”应当向 “支付人民币圆(¥元)作为违约金。“甲方”同时保留解除本合同的权利。如果“乙方”已经按照上述标准支付违约金, “甲方”可考虑不解除本合同并给予“乙方”一个宽限期到2004年2月20 日,即 “乙方”必须在2004年2月20 日前具备该“必备加工条件”。如果“乙方”在2004年2月20 日仍然未能具备“必备加工条件”,“乙方”应向 “甲方”支付人民币圆(元)作为违约金,同时“甲方”有权立即解除本合同。3.产品制造3.1“制造商”同意为“公司”加工附件1中列出的“产品”。按照本合同,“产品
9、”可使用附件2中列明或“公司”随后以书面通知要使用的“商标”。“制造商”应当以其自有的劳力、设施、工厂、机器设备和其它设备等完成本合同规定的委托加工任务。“公司”应免费向制造商提供加工“产品”所必需的特有模具(甲方所提供的模具数量、规格等见附件6)。“产品”所需的吹瓶模具质量必须符合SIDEL-SBO 16设备的要求。“制造商”应当妥善保管甲方提供的模具并只能为履行本合同而使用。在合同期满或因任何原因提前终止或解除的情况下,“制造商”应负责在10日内把上述模具完好归还给“公司”(自然磨损除外)。任何时候且无论发生任何情况,上述模具的所有权均归”公司“所有。3.2“制造商”在此明确同意,只有在“
10、公司”发出书面“采购订单”的情况下,才能按照“采购订单”指定的数量与质量进行“产品”的加工。“制造商”按照“采购订单”所加工的“产品”数量与订单数量的偏差率不应超过百分之五(5%),并且产品质量必须符合附件4中列明的质量标准。3.3“制造商”在加工“产品”时,应严格遵从附件4中列明的质量标准和中国劳动法规。在履行本合同过程中,“制造商”应向劳动者提供国家法律和地方法规规定的待遇和工作条件。3.4双方应当建立每半年一次的评审安排,由双方共同考虑并讨论“产品”加工的数量和质量、生产性能、生产率等各个方面的问题。在评审过程中,双方应一起着手于改进生产安排以调整“产品”加工过程中出现的差异。4.“制造
11、材料”的提供4.1.“制造材料”:加工“产品”所需的相关“原材料”与“包装材料”的详细说明及要求应当按照附件3的规定。除附件3明确规定或由双方日后书面约定由“公司”提供的“原材料”与“包装材料”之外,加工“产品”所需的其他材料由“制造商”提供。4.1.1 “原材料”:“公司”负责采购附件3规定或由双方日后书面约定应由“公司”提供的“原材料”并提供给“制造商”。(“制造商”会将“产品”与其他产品的原材料区分开)。“公司”在任何时候均保留对“公司”所提供的原材料的所有权。 4.1.2 “包装材料”:“公司”负责提供附件3规定或由双方日后书面约定应由“公司”提供的“包装材料”。“公司”在任何时候均保
12、留对所有带有“公司” “商标”的“包装材料”的所有权。 4.1.3 “制造商”应在收到甲方交付的“原材料”与“包装材料”时根据“公司”提供的质量说明、规格等信息进行验收。如果“制造商”经验收发现由“公司”或“公司”指定供应商提供的某批“原材料”或“包装材料”不符合其质量说明等规定的质量要求和规格,“制造商”应在该批“原材料”或“包装材料”到货并检验后两个工作日内通知“公司”,以确保“公司”为“制造商”提供“产品”加工所必需的“原材料”或“包装材料”。如果“制造商”未根据“公司”提供的质量说明、规格等信息进行验收或验收发现问题未及时向“甲方”提出,则公司 “制造商”应对由此造成的任何损失承担责任
13、。4.1.4 在没有“公司”事先书面同意的情况下,“制造商”不能改变、调换、更换由指定或约定的供应商提供的符合质量要求的“原材料”与“包装材料”。否则,如此所引起的产品质量不合格或生产日期延误等情况造成损失,均由“制造商”承担。4.2“制造材料”和“产品”的所有权及储存和保管: 4.2.1 所有权 “公司”所提供的“制造材料”,在任何时候和任何情况下,其所有权始终属于“公司”。“甲方”按照本合同委托“乙方”加工的所有“产品”,无论是在加工过程中任何阶段或者已经加工完成,无论是半成品或者是成品,其所有权亦始终属于“甲方”。4.2.2 储存和保管“制造材料”交付给“制造商”后、用于“产品”加工之前
14、,“制造商”应该自行承担费用妥善地储存和保管这些材料,如“制造材料”在“制造商”保管期间发生任何损坏、减失、品质下降或其他损失和风险,均由乙方承担责任。制造商应在乙方工厂内妥善储存和保管按“公司”委托所加工的“产品”成品,并从“产品”成品生产日期起至多免费储存和保管9日。“制造商” 储存和保管“产品”成品超出9天的,应由“公司”从第10天起按照0.5元/平方米/天向“制造商”支付仓储保管费用,如超出30日,从第31天起按照10元/平方米/天支付费用。在“产品”成品处于“制造商”储存和保管期间,“制造商”应当承担“产品”成品的所有损失和风险,直至“产品”成品运离“制造商”工厂。 “公司”应自费安
15、排“产品”成品的发运,所发生的费用由“公司”承担。4.3 原、辅材料的损耗:双方特此同意,“甲方”提供的“原材料”与“包装材料”在“乙方”储存、保管和瓶使用情况下的正常损耗率:瓶胚 5 ;瓶盖 5 ;纸箱 5 ;标签 5 ;原材料3 %。甲方”有权每月对上述材料的领用和消耗情况进行盘点;若发现损耗超出正常损耗率,“乙方”应当按照超出部分的材料成本(甲方采购成本)赔偿“甲方”,并同意由“甲方”直接从“乙方”应得加工费中扣除该款。4.4包装箱回收:“乙方”有妥善保管和整理包装物的义务,“甲方”需向“乙方”提供包装物的回收标准,“甲方”所提供瓶坯的包装箱及标签的包装箱“甲方”需要在 期限内回收。双方
16、同意包装箱的正常损耗率为0.3%。若损耗超出正常损耗率(运输中或供应商造成的纸箱损耗除外),“乙方”应当按每个瓶坯包装箱的价格为16元、标签包装箱的价格为4元进行赔偿,并同意由“甲方”直接于“乙方”应得加工费中扣除该款。4.5记录:“制造商”应保存足以证明“制造材料”的使用数量、“产品”成品数量和详细说明等的适当记录。“公司”有权委派人员查阅和复印这些记录。“制造商”同意除了用于履行本合同之外,不把“公司”提供的“制造材料”用于其他用途。“制造商”应正确记录“制造材料”在用于“产品”加工过程中的损耗或损失。“制造商”应在任何时候保存每次使用“制造材料”的准确记录和所有库存变动的资料,并在“公司
17、”要求查阅或者复印时提供给“公司”。 5.生产计划预报与订单 5.1“必备生产能力”:为实现本合同的目的,“制造商”应确保在其自己的工厂内或其它双方事先书面同意的地点内提供如下规定的足够的生产能力(“必备生产能力”)。双方同意,本合同签订之日起至年12 月31日前,“甲方”要求“制造商”的“必备生产能力”应该不低于 每月 万箱(15瓶X 600ml) “产品”的加工能力。 5.2“采购订单”:“公司”应在每批“产品”预定交货日期的至少4之前向“制造商”发出“采购订单”,确定该批委托加工“产品”的总数和预定交货日期等。“制造商”必须在收到“采购订单”的12内确认该“采购订单”并回复“公司”。如果
18、遇到不可抗力等因素导致“制造商”可能不能完成该“采购订单”,“制造商”应当立即书面通知“公司”并与“甲方”协商解决方案。已被“制造商”接受和确认的“采购订单”对“公司”和“制造商”均有约束力。“制造商”应尽职尽责完成该批“产品”加工任务,保证在订单规定的交货日期或之前,使按该订单规定数量的“产品”成品处于可以随时交付给“公司”的状态。 “采购订单”由“公司”每周向“制造商”发出并用于确定下周的加工任务。另外,“公司”每月末可以向“乙方”预报下月的“生产计划”,双方同意该等“生产计划”仅供“乙方”作为下月相关生产安排的参考,不作为正式“采购订单”或“采购订单”的组成部分。5.3订单未能完成:双方
19、特此同意,除不可抗力外,若“甲方” 当月各份“采购订单”确定的“产品”加工任务的合计数量不超过上述“乙方”的“必备生产能力”,则“乙方”必须接受并完成该加工任务。若“乙方”拒绝接受或未能完成该加工任务,“乙方”同意按未完成部分的数量(瓶)乘以每瓶人民币元的标准向“甲方”支付违约金,并同意“甲方”从“乙方”应得加工费中直接扣款。 如果“乙方”非因不可抗力原因而拒绝接受加工任务,或者接受加工任务后非因不可抗力原因没有完成该加工任务超过两次或两次以上的,“甲方”除按照以上标准扣款之外,有权决定是否将“另一方”的过错视为实质性违反合同义务,并有权决定是否终止本合同。6.产品交付 6.1“制造商”应当按
20、“”提交的“采购订单”组织加工生产,生产出的“产品” 成品经过观察、质检后入仓,经双方初步验收合格后,方可正式储存到 “制造商”工厂内由双方指定的仓库或储存区域内。这些“产品”成品除了必须符合本合同规定之外,还必须符合国家和地方相关的法律法规。6.2“产品”成品储存到 “制造商”工厂内由双方指定的仓库或储存区域后,如“制造商”需变更“产品”成品储存地点,必须先得到“”同意,否则由此造成的任何费用或损失均由“制造商”承担。当“产品”成品成功装上“甲方”安排的“产品”发运车辆后,视为该部分“产品”成品已正式交付给“甲方”,该部分数量即为“甲方” 实际的“提货数量”。6.3“制造商”负责“”在其厂内
21、的“制造材料”及“产品”成品等的装卸及费用,并协助搞好“产品”成品的发货运输。7.质量控制7.1标准:“制造商”同意按照附件4中列出的“质量标准”进行“产品”加工生产。“制造商”不得在没有“公司”事先书面同意的情况下更改或替换“产品”的配方或详细质量要求等。“制造商”同意在“产品”质量控制方面将尽最大能力与“公司”紧密合作7.2 “质量监督员”:“公司”将会在“制造商”工厂派驻一名“质量监督员”,负责监督“产品”加工过程中“质量标准”的实施和一致性,其费用由“公司”负责。双方同意,“质量监督员”的存在并不在任何程度上减轻或降低“制造商”根据本合同应当承担的责任和义务。“乙方”有证据证明“甲方”
22、“质量监督员”在履行职责时,因其判断出现错误并给“甲方”带来经济损失的,由“甲方”自行承担。“质量监督员”应善意地执行其职责,“公司”应对“质量监督员”的在其职责范围内的行为和决定负责。“制造商”应对下列事宜尽到合理的努力:(i) 为“质量监督员”在“产品”成品交付给“公司”之前对成品进行检验提供方便; (ii) 为“质量监督员”提供与相关“产品”有关的质量文件和报告;(iii) 为“质量监督员”检测分析“制造材料”提供方便; (iv) 在提前至少一个工作日通知的情况下,乙方会为“质量监督员”在需要时提供支持或协助; (v) 确保在“质量监督员”与制造商管理层之间有直接的沟通,以便任何与质量或
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