包装机械股份有限公司招股说明书(PDF 37页).pdf
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1、 广州达意隆包装机械股份有限公司 广州达意隆包装机械股份有限公司 广州市萝岗区云埔一路广州市萝岗区云埔一路 23 号号 首次公开发行股票招股意向书摘要 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人保荐人(主承销商主承销商)珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 122 广州达意隆包装机械股份有限公司 GUANGZHOU TECH-LONG PACKING MACHINE CO.,LTD.发行股票类型 人民币普通股(A 股)每股面值 1.00 元 发行股数 不超过 2,900 万股 发行后总股本 不超过 11,400
2、万股拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站()和巨潮网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负
3、责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 123 第一节 重大事项提示 一、经公司 2007 年第一次临时股东大会决议,公司发行前滚存利润的分配政策为:本次公开发行股票前的所有滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。截至 2007 年 6 月 30 日,公司未分配利润为 2,731.77 万元。二、本次发行前公司总股本为
4、 8,500 万股,本次拟发行不超过 2,900 万股,上述股份均为流通股。1、控股股东及实际控制人张颂明及其亲属张赞明承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。2、其他股东承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张颂明、陈钢、谢蔚、王忠、黄少坚、王卫东、晏长青还承诺:前述锁定期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司
5、股份。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:1、资产负债率偏高的风险:2004 年末、2005 年末、2006 年末,2007 年 6月 30 日,本公司(母公司)资产负债率分别为 79.96%、77.56%、69.81%、68.33%。虽然资产负债率呈逐年下降的趋势,公司仍存在资产负债率偏高的风险。2、短期偿债风险:从负债结构看,公司的负债主要以流动负债为主,近三年又一期流动负债分别为 31,921.20 万元、30,950.23 万元、32,071.65 万元、32,257.94 万元,占负债总额的比例分别为 97.59%、98.18%、95.04%、93.56%。公司 2
6、007 年 6 月 30 日的流动比率和速动比率分别为 1.10、0.66,指标比率偏低,公司需要进一步改善资产、负债的结构和资产流动性以提高短期偿债能力。广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 124 3、控股股东控制风险:本公司的控股股东和实际控制人均为张颂明先生,目前持有本公司 64.82%的股份。预计本次公开发行后,张颂明先生仍为公司的控股股东和实际控制人,存在控股股东和实际控制人控制风险。4、公司是国家科学技术部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”和广州市科学技术局认定的“高新技术企业”,根据广东省有关政策文件,公司报告期内都享受了企业所得税优惠,执行税率为
7、 15%。但该优惠政策与国家有关法规政策不一致,存在该所得税优惠不能持续及被税务机关按照 33%的所得税率追缴以前年度所得税的风险。5、募集资金投资项目风险:本次募集资金主要投资于全自动高速 PET 瓶饮料灌装成套设备技术改造等四个项目。如果以上四个投资项目不能顺利实施,或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能,公司将会面临投资项目部分失败的风险,使公司无法按照既定计划实现应有的经济效益,达到进一步做强做大公司的目的。第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例不超过 2,900 万股,不超过发行后总股本的25.44%发行价格
8、通过向询价对象询价确定发行价格 发行市盈率 发行前每股净资产 1.88 元/股(按 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产和发行前总股本计算)发行后每股净资产 发行市净率 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 125 发行对象 符合资格的询价对象和已在在深圳证券交易所开立证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下向询价对象发行的股份锁定期为 3 个月 承销方式 承销团余额包销 预计募集资金总额 预计募集资金净额 发行费用概算 第三节 发行人基本情况 一
9、、发行人基本资料 公司名称:广州达意隆包装机械股份有限公司 注册资本:8,500 万元 法定代表人:张颂明 成立日期:2006 年 12 月 13 日 住 所:广州市萝岗区云埔一路 23 号 邮政编码:510530 电 话:020-82266688 传真号码:020-82265536 互联网网址:http:/www.tech- 电子信箱:publictech- 广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 126 二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)设立方式 2006 年 9 月 1 日,广州达意隆包装机械有限公司(以下简称“达意隆有限公司”)股东会作出决议,同意达意隆有限
10、公司整体变更为股份有限公司。2006年 9 月 26 日,达意隆有限公司全体股东签署发起人协议,协商一致以广东正中珠江会计师事务所有限公司审计确认的截至 2006 年 6 月 30 日的净资产12,873.68 万元为基础,将达意隆有限公司整体变更为股份有限公司。广州达意隆包装机械股份有限公司于 2006 年 12 月 13 日在广州市工商行政管理局注册成立,注册资本为 8,500 万元,并领取了注册号为“4401012046398”的企业法人营业执照。(二)发起人及其投入资产的内容 1、发起人、发起人 公司的发起人为整体变更时达意隆有限公司的全体股东,包括张颂明等 13个自然人和广州科技创业
11、投资有限公司 1 家法人。2、发起人投入的资产、发起人投入的资产 本公司由达意隆有限公司以净资产折股整体变更设立,变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离,原有限公司资产、负债、机构和人员由本公司承继。三、发行人有关股本情况(一)本次发行前后的股本情况 本次发行前公司总股本为 8,500 万股,本次拟发行股数不超过 2,900 万股,发行后总股本不超过 11,400 万股,本次拟发行股份占发行后总股本比例不超过25.44%。发行前后公司股本结构变化情况如下:广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 127 发行前 发行后 股东类别 股数(万股)比例 股数(万股)比例 限售期
12、一、有限售条件流通股 8,500.00100.00%8,500.00 74.56%其中:张颂明 5,509.7064.82%5,509.70 48.33%36 个月 广州科技创业投资有限公司(SLS)1,266.5014.90%1,266.5011.11%陈钢 722.508.50%722.50 6.34%12 个月 张赞明 216.752.55%216.75 1.90%36 个月 谢蔚 144.501.70%144.50 1.27%王忠 144.501.70%144.50 1.27%李品 144.501.70%144.50 1.27%王建辉 72.250.85%72.25 0.63%黄少坚
13、72.250.85%72.25 0.63%王卫东 72.250.85%72.25 0.63%晏长青 57.800.68%57.80 0.51%吴昌华 34.000.40%34.00 0.30%孔祥捷 34.000.40%34.00 0.30%陈怡 8.500.10%8.50 0.07%12 个月 二、本次拟发行流通股 0.000.00%2,900.00 25.44%合 计 8,500.00100.00%11,400.00 100.00%注:SLS 是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写,表示其为国有法人股股东,下同。(二)公司股东持股情况 1、前十名股
14、东、前十名股东 序号 股东名称 持股数量(万股)持股比例 1 张颂明 5,509.70 64.82%2 广州科技创业投资有限公司(SLS)1,266.50 14.90%3 陈钢 722.50 8.50%4 张赞明 216.75 2.55%5 谢蔚 144.50 1.70%6 王忠 144.50 1.70%7 李品 144.50 1.70%8 王建辉 72.25 0.85%9 黄少坚 72.25 0.85%10 王卫东 72.25 0.85%广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 128 2、前十名自然人股东、前十名自然人股东 序号 姓名 持股数量(万股)持股比例 1 张
15、颂明 5509.70 64.82%2 陈钢 722.50 8.50%3 张赞明 216.75 2.55%4 谢蔚 144.50 1.70%5 王忠 144.50 1.70%6 李品 144.50 1.70%7 王建辉 72.25 0.85%8 黄少坚 72.25 0.85%9 王卫东 72.25 0.85%10 晏长青 57.80 0.68%(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例 关联关系关联关系 张颂明 5509.70 64.82%张赞明的哥哥 张赞明 216.75 2.55%张颂明的弟弟 合 计 5726.45 6
16、7.37%-除此之外,其他股东之间无关联关系。四、发行人业务与技术情况(一)主营业务 本公司主要从事饮料包装机械的研发、生产和销售。(二)主要产品及其用途 本公司定位于研发、生产、销售饮料包装机械中的中高端产品,主要产品为灌装生产线(包括全自动高速 PET 瓶灌装生产线、PET/PC 桶装水灌装生产线等)、全自动高速 PET 瓶吹瓶机、二次包装设备等。1、全自动高速 PET 瓶灌装生产线:应用于矿泉水、纯净水、果汁、茶饮料、广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 129 运动饮料、含气饮料等瓶装饮料及其他液体的灌装。2、PET/PC 桶装水灌装生产线:应用于三加仑、五加
17、仑桶装纯净水、矿泉水等的灌装。3、全自动高速 PET 瓶吹瓶机:应用于饮料、食用油、乳制品、日化产品等包装用 PET 瓶的吹制。4、二次包装机:应用于饮料、啤酒、化工、食品、医药等各类瓶罐的二次包装。(三)产品销售方式和渠道 本公司采用直销为主、代理销售为辅的销售模式,销售网络由公司自己的销售部门和代理商组成,并在销售部门下设项目部配合工程部对销售客户进行跟踪调查并提供相应的售后服务。主要销售渠道如下:1、直销:由公司销售人员及办事处人员直接与客户洽谈销售。2、代理:通过国内外代理商进行销售。3、展会:参加国内外大型专业机械展会是开拓大客户的良机,公司每年都会参加“广交会”,有选择性地参加国内
18、外大型专业展会,如中国国际啤酒、饮料制造技术及设备展览会(每两年一届)、慕尼黑国际饮料及酿造技术博览会(每四年一届)等。4、网络:利用公司网站(www.tech-)及阿里巴巴网站等网络平台进行产品宣传和业务联系。(四)所需主要原材料 本公司采购的主要原材料包括:外购机械加工件、电气元器件、不锈钢材料、配套设备等。(五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1210目前我国饮料包装机械行业有 400 多家企业,大部分是一些小型企业,甚至是作坊式加工厂,年销售额超过 1 亿元的只有几家。有能力与国外同行抢占高端市场的,只有本公司、
19、南京轻机包装机械有限公司、江苏新美星包装机械有限公司等少数企业。这些企业研发、生产了一批高水平产品,并以明显的性价比优势在一定范围内与国外企业形成竞争。市场占有率方面,根据中国食品和包装机械工业协会的资料,我国饮料包装机械前 10 名企业约占全国市场份额的 16%,但高端产品主要依靠进口,国际几大巨头占据着大部分市场份额。本公司是我国饮料包装机械行业的龙头企业,连续三年在饮料包装机械领域市场占有率全国第一,公司生产的全自动高速 PET 瓶吹瓶机和 PET 瓶灌装生产线,技术水平国内领先,市场占有率居国内同行业第一,并已对跨国公司的进口产品产生了一定的替代作用。据中国食品与包装机械工业协会统计,
20、本公司产品在国内饮料包装机械生产企业中按销售收入计算的整体市场占有率近三年保持在 5%左右,其中,2004 年为 5.34%,2005 年为 5.00%,2006 年为 5.02%。五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况(一)商标 本公司拥有注册商标“”(第 7 类),商标注册号为第 1713700 号,有效期限为 2002 年 2 月 14 日至 2012 年 2 月 13 日。该商标是承继达意隆有限公司整体变更时的资产,目前商标的权属变更手续正在办理之中。(二)房屋建筑物 目前,公司主要房屋建筑物总建筑面积为 39,562.53 平方米,其具体情况如下:广州达意隆包装机械股份有限公司
21、首次公开发行股票招股意向书摘要 1211序号 房地产权证书号 建筑面积(m2)土地使用权取得时间 土地使用期限1 粤房地证字第C4353007 号 13,160.98 2004.09.13 50 年 2 粤房地证字第C5787061 号 91.20 2004.09.13 50 年 3 粤房地证字第C3128333 号 8,361.16 2004.09.13 50 年 4 粤房地证字第C3121832 号 2,631.76 2004.09.13 50 年 5 粤房地证字第C5785119 号 6,948.15 2002.08.26 50 年 6 粤房地证字第C1381431 号 8,369.28
22、 2002.08.26 50 年 合计 39,562.53 公司现有房屋建筑物均是承继达意隆有限公司整体变更时的资产,目前上述房屋建筑物中第 2、5 项房产已过户至公司名下,其他 4 项房产的产权变更手续正在办理之中。(三)专利技术 截至 2007 年 6 月 30 日,本公司拥有 14 项已授权的专利,另有 4 项专利申请已获受理。以下已获授权的专利中 1-13 项均是承继达意隆有限公司整体变更时的资产,目前已经国家知识产权局准予变更至发行人名下。目前,公司专利技术不存在允许他人使用情况,也不存在专利纠纷,具体情况见下表:(1)已获授权的专利:序号 专利类型 专利名称 申请日期取得方式专利号
23、 1 实用新型 灌装机的洗瓶机构2000.12.27授权 ZL 00 2 60168.0 2 实用新型 旋盖机的旋盖机构2001.1.19授权 ZL 01 2 15005.3 3 外观设计 制水机的外部围构2001.6.20授权 ZL 01 3 31374.6 4 实用新型 洗瓶机的夹瓶装置2001.6.22授权 ZL 01 2 42302.5 5 实用新型 一种灌装机 2001.6.27授权 ZL 01 2 42370.X 6 实用新型 一种排瓶机 2002.5.24授权 ZL 02 2 27761.7 7 实用新型 一种旋转机构 2002.6.4 授权 ZL 02 2 28000.6 8
24、实用新型 一种吹瓶机 2002.6.4 授权 ZL 02 2 27999.7 9 实用新型 一种吹瓶机 2002.6.4 授权 ZL 02 2 27998.9 10 实用新型 一种吹瓶机 2002.6.5 授权 ZL 02 2 70834.0 11 实用新型 一种洗瓶装置 2003.6.25授权 ZL 03 2 47687.6 12 实用新型 灌装机星轮夹 2004.5.11授权 ZL 2004 2 0045666.013 实用新型 一种灌装机 2004.5.11授权 ZL 2004 2 0045667.514 实用新型 吹瓶机的锁模机构2006.7.11授权 ZL 2006 2 006142
25、6.9广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1212(2)已获受理的专利申请 序号 专利类型 专利名称 申请日期状态 专利申请号 1 发明 薄膜热收缩用加热炉 2006.2.22受理并经初步审查合格200610033778.82 发明 一种瓶子分堆机 2006.2.23受理并经初步审查合格200610033779.23 发明 螺旋式波形夹套冷凝器2006.7.11受理并经初步审查合格200610036420.04 发明 加温机的链传动机构 2006.7.11受理并经初步审查合格200610036421.5 六、同业竞争与关联交易(一)同业竞争 本公司目前不存在与控股股
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