资产转让协议(格式).doc

1资产转让协议（格式）本协议由以下三方于 2005 年 07 月 22 日在中国杭州市签署：甲 方： 中国信达资产管理公司杭州办事处地 址： 杭州市延安路 528 号 B 座 11－12 楼主要负责人： 颜 祖 旺电 话：传 真：乙 方：地 址：法定代表人： (法人签署)负 责 人： (其他组织签署)身份证号码： (自然人签署)电 话：传 真：丁 方： 浙江产权交易所有限公司地 址： 杭州市建国北路 236 号诚信大厦 16 层法定代表人： 颜 春 友电 话：传 真：鉴于：1.甲方是一家经国务院批准成立的、专门收购银行不良贷款、并依法管理和处置不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。甲方所收购、管理和处置的不良贷款形成的资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。2.甲方根据资产的特点，依据现行法律法规， 拟就其收购的资产以转让方式进行处置。3.乙 方 在 充 分 理 解 受 让 资 产 风 险 的 基 础 上 ，愿 意 按 现 状 整 体 受 让 甲 方 收 购 的 上 述 资 产 。4.甲方已委托丁方以公开竞价方式转让本协议项下资产，资产已由乙方竞价成交。为此，甲、乙、丁三方经友好协商，就甲方向乙方转让资产事宜，达成如下协议（以下简2称“本协议”），共同遵照执行。第一条 定义1.1 甲方。本协议中“甲方”具有本协议开头部分所赋予的含义。1.2 乙方。本协议中“乙方”具有本协议开头部分所赋予的含义。1.3 丁方。本协议中“丁方”具有本协议开头部分所赋予的含义。1.4 不良贷款。本 协 议 中 “不 良 贷 款 ”是 指 ，甲 方 从 银 行 收 购 并 加 以 管 理 和 处 置 的 贷 款 。1.5 资产。资产，作为总称是指，本 协议附件中所列示的原始 贷款合同项下经甲方处置和回收后的剩余债权资产及/或其形成或转化的相 应资产及/ 或权利；单项资产则根据上下文需要，系指任何一项本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方处置和回收后的剩余债权资产及/或其形成或转化的相应资产 及/ 或权利。1.6 资产证明文件。本协议中“资产证明文件”是指，用以证明资产权利的合同、文件、信函等书面材料。1.7 风险。本协议中“风险”是指，资产因法律政策、资产本身以及资产证明文件等方面原因导致的不能全部或部分实现的可能性，以及乙方因受让该资产而造成的经济损失和预期利益无法实现的可能性。1.8 从权利。本协议中“从权利”是指，与资产有关的担保权等附属权利。1.9 转让基准日。本协议中“转让基准日”是指，甲方计算拟转让的资产金额的截止日，即 年 月 日。第二条 风险揭示2.1 乙 方 已 被 告 知 并 完 全 理 解 ，乙 方 受 让 资 产 后 ，对 该 资 产 按 原 借 款 合 同 在 转 让 基 准 日 以 后产 生 的 利 息 、罚 息 的 请 求 权 ，由 于 法 律 政 策 导 向 的 不 确 定 性 ，乙 方 可 能 无 法 继 续 享 有 。2.2 乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。2.3 乙方已被告知并完全理解，其受让的资产及其从权利，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。2.4 乙 方 受 让 的 资 产 及 其 从 权 利 可 能 存 在 的 瑕 疵 或 重 大 缺 陷 包 括 但 不 限 于 下 列 一 项 或 多 项 ：⑴资产债务人已经破产或下落不明；⑵资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；⑶资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；⑷资产的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的；⑸资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；3⑹产的保证已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；⑺资产的保证人已经破产或下落不明的；⑻资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的；⑼资 产 的 担 保 物 权 因 担 保 物 灭 失 而 消 灭 ，且 没 有 代 位 物 或 其 他 物 上 代 位 权 可 行 使 的 ；⑽资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押协议实际未生效；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；⑾资产因违章或其他原因被有关部门拆除；⑿资产被有关部门拆迁；⒀资产不能办理有效权属证明或证书、凭证；⒁资产的权利证明文件嗣后被有权机关或部门撤销或变更；⒂资产存在质量问题或安全隐患有可能对乙方、或第三人造成人身或财产损害；⒃乙方将承担本协议签署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及资产的有关（包括但不限于）司法文书、合同、法律、政策、文件等所确定的义务和责任；⒄资产存在权利不完整、第三人拥有部分权利及/或第三人 对拍卖标的已经、正在或将要实施侵权行为之可能（包括但不限于被第三人占用、侵权等情形）；⒅资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可能；⒆资产有被政府征用之可能；⒇资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能；(21)资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。2.5 乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能因存在计算误差，或甲方在 债务人处存有部分未予抵销的资产，从而导致乙方实际接收的资产的金额与本协议 3.6条表述的转让金额以及本协议附件一中所列各资产金额不完全一致。2.6 乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的不获得，并与甲方、丁方签署本协议。2.7 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款剥离银行投资或自办实体的项目放弃对贷款剥离银行及/或其投资或自办实体的追溯 权。2.8 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国各级政府担保的项目不得向外国投资者转让，并应要求其后续受让人不向外国投资者转让该类项目。2.9 对于最初由贷款剥离银行签署，后随资产由甲方承继的，或由甲方签署的， 为保全或处置特定资产而达成的诉讼代理协议和清收代理协议以及类似的协议(“第三方协议”)，乙方同意，一经本 协议生效，其将继承甲方自转让基准日起在该等“第三方协议”项下的权 利和义务并受 该等“ 第三方协议”条款的约束。2.10 乙方已仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险，并愿意承担由所揭示风险造成的一切损失或预期利益的不获得。第三条 转让标的3.1 甲 方 向 乙 方 转 让 的 标 的 系 本 协 议 1.5 条 所 表 述 的 作 为 总 称 的 资 产 ，经 过 甲 方 一 定 时 期4的 回 收 和 处 置 ，其 表 现 形 式 可 能 已 不 再 是 贷 款 等 债 权 形 态 ，部 分 资 产 表 现 形 式 可 能 为 其它 债 权 形 态 ，也 可 能 为 物 权 形 态 ，还 可 能 为 物 上 请 求 权 或 其 它 权 利 、权 益 形 态 。3.2 为 便 于 说 明 ，对 于 转 让 标 的 ，本 协 议 及 其 附 件 、丁 方 发 布 的 《竞 价 公 告 》均 仍 可 能 以 不 良 贷款 债 权 （包 括 但 不 限 于 本 金 、利 息 、罚 息 等 ）形 式 表 述 ，但 不 论 其 表 述 形 式 、用 语 及 方 式 如 何 ，作 为 本 次 转 让 标 的 的 资 产 或 权 利 种 类 （或 性 质 ）均 依 其 客 观 状 态 所 唯 一 确 定 。3.3 作为转让标的的资产由甲方整体转让给乙方。3.4 资产之数量及情状均以现状为准，乙方已通过询问甲方的有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等方式进行了买方尽职调查，并已获取资产现状的详细情况和具体信息，乙方对资产现状无异议。3.5 在 向 乙 方 交 付 （除 非 本 协 议 另 有 特 别 约 定 ，甲 方 完 成 本 协 议 第 六 条 所 约 定 的 资 产 证明 文 件 的 交 付 义 务 即 视 为 完 成 了 对 乙 方 的 资 产 交 付 义 务 ）资 产 前 ，非 因 甲 方 出 于 故 意 侵害 乙 方 合 同 及 其 相 关 利 益 目 的 而 致 资 产 现 状 之 任 何 变 化 ，乙 方 均 认 可 资 产 现 状 未 改 变 。3.6 甲方向乙方转让对 等 户债务人共计 笔资产，账面金额为人民币 元（小写：¥ 元）；甲方同时向乙方转让 户实物资产或权利。具体详见本协议附件一。3.7 前款资产账面金额包括资产原协议本金、截至转让基准日按原协议产生的利息、罚息以及为实现资产发生的应由债务人承担的费用等。3.8 前 款 资 产 账 面 金 额 是 以 本 协 议 附 件 二 所 列 资 产 证 明 文 件 并 仅 仅 是 以 其 为 依 据 计 算 的 。3.9 乙方允许实际接收的资产金额与本协议 3.6 条确定的转让金额以及本协议附件一所列各资产金额存在如 2.4 条披露的可以理解的不一致。第四条 转让价格4.1 甲 方 将 3.6 条 转 让 标 的 整 体 作 价 人 民 币 元 （小 写 ：¥ 元 ）转 让 给 乙 方 。4.2 基 于 甲 乙 丁 三 方 对 转 让 标 的 的 风 险 特 征 已 有 充 分 的 理 解 ，三 方 约 定 ，不 得 以 转 让 价格 “显 失 公 平 ”或 “重 大 误 解 ”为 由 ，要 求 人 民 法 院 或 仲 裁 机 关 变 更 或 撤 销 本 协 议 。第五条 价款支付 5.1 在资产拍卖成交之日起十五（15）日内，乙方、丁方应相互配合将 4.1 条所载价款一次性全数汇到甲方指定的如下账户：收款人名称：中国信达资产管理公司杭州办事处开户银行：省建行营业部天水支行 账号：3 30616335010026129809第六条 资产证明文件的交付、阅读和理解6.1 甲方应于乙方和丁方履行完毕本协议第 5.1 条价款一次性全数支付义务之日起的三十（30）日内，将资产证明文件交付乙方。6.2 乙方应在甲方交付资产证明文件时作书面签收，并将签收凭证交于甲方。6.3 甲 方 交 付 的 资 产 证 明 文 件 （以 甲 方 档 案 中 现 有 文 件 资 料 为 准 、为 限 ）可 能 包 括 但 不 限 于 ：5⑴借款协议；⑵担保协议；⑶放款凭证；⑷债权转让协议；⑸催收通知书，等等（具体交接的资产证明文件清单详见本协议附件二）。6.4 本 协 议 附 件 一 《资 产 转 让 清 单 》中 “债 务 人 名 称 或 实 物 资 产 名 称 或 权 利 名 称 ”一 栏 中债 务 人 名 称 的 填 写 系 甲 方 按 其 与 贷 款 剥 离 银 行 所 签 《债 权 转 让 协 议 》所 附 “转 让 债 权 清单 ”所 列 示 的 债 务 人 名 称 填 写 ，其 与 资 产 之 对 应 关 系 及 解 释 概 以 甲 方 内 部 系 统 及 其 理解 为 准 ，乙 方 丁 方 对 此 予 以 认 同 并 于 签 署 本 协 议 及 其 附 件 时 已 再 次 对 资 产 与 “债 务 人名 称 ”的 对 应 关 系 予 以 核 对 并 认 可 ，乙 方 丁 方 同 意 不 对 此 提 出 任 何 异 议 。6.5 本协议附件一《资产转让清单》中“原贷款合同编号” 一栏的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签《债权转让协议》所附“转让债权清单” 所列示的贷款合同号填写，原贷款合同自身可能并无固有合同编号亦或“原贷款合同编号” 与原贷款合同自身固有之合同编号可能并不一致，其编制原理、与 资产之对应关系及解释概以贷款剥离银行与甲方在双方《债权转让协议》签署时的理解为准，乙方丁方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与“原贷款合同编号” 的对应关系予以核对并认可，乙方丁方同意不对此提出任何异议。6.6 甲方对其交付的资产证明文件的性质判断（包括但不限于对于该文件是否能起到资产证明作用的判断、该文件在法律上是否属于其在本协议附件二中所归类别的判断等）及在本协议附件二中如何在各栏目归类放置等诸事项，业经乙方丁方认可，乙方丁方同意不对此提出任何异议。6.7 乙方声明，其对甲方交付的上述资产证明文件已经过充分阅读，并对以下事实已有充分认识：从甲方受让的资产是以上述资产证明文件并且仅仅是以上述资产证明文件为依据的。6.8 除非本协议另有特别约定，甲方完成本协议第六条所约定的资产证明文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务。第七条 资产转让通知7.1 如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方将有关债权资产转让事实通知债务人，费用由乙方承担。 7.2 除 非 本 协 议 另 有 约 定 ，甲 方 在 全 国 或 者 省 级 有 影 响 的 报 纸 上 发 布 债 权 转 让 公 告 或 通 知的 ，即 视 为 甲 方 已 履 行 了 本 协 议 第 7.1 所 述 的 资 产 转 让 通 知 义 务 ，乙 、丁 双 方 均 不 得 以 任 何理 由 否 认 甲 方 已 履 行 该 义 务 ，并 不 得 提 出 减 少 成 交 款 、解 除 协 议 或 赔 偿 损 失 等 类 似 要 求 。第八条 资产与风险转移时间8.1 自 本 协 议 生 效 之 日 起 ，作 为 转 让 标 的 的 资 产 上 转 让 方 实 际 享 有 的 全 部 权 利 由 乙 方 享 有 。8.2 自本协议生效之日起，作为转让标的的资产上的风险也同时转移给乙方。6第九条 与资产有关的从权利的转移9.1 自本协议生效之日起，与转让标的有关的从权利也同时由甲方转移至乙方。法律法规规定需要且甲方认为根据资产性质和现状能够办理有关手续的，应办理有关手续，费用由乙方承担。第十条 资产担保权的转移10.1 资产保证合同权利的转移⑴对资产的保证担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知保证人担保权转让。⑵除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第 10.1 第(1)项所述的资产保证合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。⑶如资产的保证合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的，甲方可与保证人协商，如保证 人同意，可另行 签订资产 的保证合同。10.2 资产抵押合同权利的转移⑴对资产的抵押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知抵押人担保权转让。⑵除非本协议另有约定，甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第 10.2 第⑴项所述的资产抵押合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求。⑶如果抵押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。10.3 资产质押合同权利的转移⑴对资产的质押担保，如乙方提出要求且法律有此规定，甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知质押人担保权转让。⑵除非本协议另有约定，甲方在全要或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，即视为甲方已履行了本协议第 10.3 第⑴项所述的资产质押合同权利转让通知义务，乙、丁双方均不得以任何理由(包括但不限于法律未明确 认可、司法机关或仲裁机关不予认可等)否认甲方已履行该义务，并不得提出减少成交款、解除 协议或赔偿损失等类似要求。⑶如果质押合同权利的转移需要办理有关手续的，由乙方负责办理，甲方应给予必要协助，手续费用由乙方承担。第十一条 依法清收保证11.1 对于受让的资产，乙方保证在受让后依照国家有关法律法规清收。第十二条 陈述与保证712.1 甲方的陈述与保证⑴甲方是一家经国务院批准成立的收购银行不良贷款，管理和处置因收购银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。已就本协议项下的资产出让事宜取得相应权力机构的批准，授 权其代表在本协议上签字，并使甲方受本协议约束。⑵甲方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。12.2 乙方的陈述与保证⑴乙方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人（或其他组织）（或中国自然人），已就本协议项下的资产受让事宜取得乙方相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使乙方受本协议约束。⑵乙方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。12.3 丁方的陈述与保证⑴丁方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人，已就本协议项下的资产受让事宜取得乙方相应权力机构的批准，授权其代表在本协议上签字，并使乙方受本协议约束。⑵丁方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。第十三条 税费负担13.1 涉及本次资产转让发生的所有税费由乙方承担。第十四条 保密14.1 基于本次资产转让所获得的对方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露，但根据法律法规应当进行披露的除外。前述“第三方 ”包括本协议 任何一方的客户、法人 实体、个人或公众。14.2 三方一致同意，上述保密义务同样适用于三方为履行本协议而各自委托的专业机构和人员。第十五条 不可抗力15.1 三方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果三方中任何一方违约，或者三方都违约，违约方均应放弃以发生了不可抗力事件为由要求其他各方或/和法院（含仲裁机构）免除自身违约责任的权利。第十六条 违约责任16.1 甲方的违约责任：甲方违反本协议约定并给乙方、丁方造成损失的， 应赔偿乙方、丁方的 实际损失，但是赔偿额最高不超过甲方因本协议实际获得的转让价款的百分之零点五(0.5%)。16.2 乙方、丁方的违约责任：8⑴乙 方 、丁 方 违 反 其 连 带 付 款 义 务 ，每 逾 期 一 日 ，即 按 应 付 而 实 际 未 付 的 价 款 的 万 分 之 三支 付 违 约 金 ，违 约 金 不 足 以 补 偿 甲 方 造 成 的 经 济 损 失 的 ，应 继 续 予 以 补 偿 ，直 至 补 足 为 止 。⑵乙方、丁方逾期付款超过十五日，甲方有 权随时解除本协议，并有 权要求乙方、丁方赔偿因其不按本协议约定付款而给甲方造成的一切损失。⑶乙 方 、丁 方 违 反 本 协 议 约 定 的 其 他 义 务 ，并 给 甲 方 造 成 损 失 的 ，应 赔 偿 甲 方 的 实 际 损 失 。第十七条 适用法律17.1 本协议的订立、效力、终止、解释、 执行以及争议的解决均适用中国法律。第十八条 争议的解决18.1 三方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商的方式解决。如果在一方书面通知另两方该争议的存在（要求开始协商）后六十（60）天内，三方仍无法通过协商达成一致，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会依照该会仲裁规则裁决。第十九条 完整协议19.1 完整协议（1）本协议为三方就本协议主题事项达成的完整的和唯一的协议，取代之前三方就本协议主题事项所有口头或书面的协议、谅解和来往通信中的相关内容。（2）根据本协议规定形成、作出、签署、附加的一切协议、文件、授权、报告、清单、 认可、承诺和放弃都构成对本协议的附加，并与本 协议形成一个不可分割的整体，与本协议具有同等法律效力。第二十条 变更、修改或补充20.1 本协议如有变更、修改或补充，三方需 协商一致并签订变更、修改或 补充协议，作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。第二十一条 通知和送达21.1 任何与本协议有关由协议各方发出的通知或其他通讯往来应当采用书面形式，并送达至下述地址或书面通知的其他地址：甲方：中国信达资产管理公司杭州办事处地址：杭州市延安路 528 号标力大厦 B 座 11-12 楼电话： 传真：联系人： 乙方： 地址： 电话： 传真：联系人： 9丁方： 地址： 电话： 传真：联系人： 第二十二条 本协议的附件22.1 本协议包括以下附件：附件一：资产转让清单 附件二：资产证明文件清单第二十三条 本协议的生效及份数23.1 本协议经三方签字和/或盖章后生效。23.2 本协议一式六份，三方各执二份，各份具有同等法律效力。甲方：中国信达资产管理公司杭州办事处（盖章）主要负责人签字：（或授权代表签字）：乙方（法人或其他组织盖章）： 乙方（自然人签字）：法定代表人/负责人签字：（或授权代表签字）：丁方：浙江产权交易所有限公司法定代表人签字：（或授权代表签字）