资产剥离简要论述dgmt.docx
![资源得分’ title=](/images/score_1.gif)
![资源得分’ title=](/images/score_1.gif)
![资源得分’ title=](/images/score_1.gif)
![资源得分’ title=](/images/score_1.gif)
![资源得分’ title=](/images/score_05.gif)
《资产剥离简要论述dgmt.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《资产剥离简要论述dgmt.docx(13页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、资产剥离所谓剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。 剥离并非是失败的标志,它是的合理选择。企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产,可使资源集中于经营重点,从而更具有竞争力。同时剥离还可以使获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值。英文Assets Stripping界定方法目前国外学术界对于剥离有两种不同的界定方法: 一种是狭义的方法,认为资产剥离指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方,以获取现金或或现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。 另一种
2、是广义的方法,认为资产剥离除了资产出售这一种形式以外,还包括企业分立和股权切离等形式。 剥离与分立的动因剥离与分立的动因: (1)适应经营环境变化,调整经营战略; (2)提高管理效率; (3)谋求管理激励; (4)提高资源利益效率; (5)弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分; (6)获取税收或管制方面的收益。剥离出售的超额收益率在12之间,而分立产生的超额收益率为23之间。 资产剥离的方式选择对的资产进行剥离目前出现的方式主要有两种: 单纯资产剥离方式上市公司根据其经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离,如中远增持众城股票成为第一大之后在10月26日公告将众城之全资子公司-上海众城外高桥
3、发展有限公司转让给中远 置业发展有限公司,转让价格4633万元。该公司账面资产总值4462万元,负债1843万元,账面净资产2619万元,评估后,资产总值4933万元,负债1844万元,账面净资产3088万元,重置成本法,该公司97年1-6月份税后利润为4.5万元。公司又在11月5日公告:1、将众城大酒家,上海众城俱乐部转让给中远酒店物业管理有限公司,协议转让价格分别拟定为1826万元和2101万元。 2、将上海众城超市给上海远洋船舶供应公司,协议价格为100万元。这种单纯的资产剥离形式其同西方市场经济发达国家中的公司进行的资产剥离(公司出售)较为相似,可以称之为较为正常的资产剥离。 而上市公
4、司在其公告中的解释也较为明确。如中远在12月5日公告指出剥离发展公司的原因是:由于目前受经济宏观调控的影响,公司缺乏规模经济,优势无法进一步体现(通过转让),使其与在外高桥保税区的现有优势得到重新组合和配置,发挥其应有的市场经济作用。剥离众城大酒店原因随着餐饮业市场竞争的不断加剧,该酒家经营发展已愈益受到限制,为了调整资产结构,提高资产的整体质量。众城超市转让原因作为众城大厦的商业配套设施,因其经营规模和服务范围受到一定限制,经营业绩一直不甚理想。为了尽快提高公司资产的整体质量。 战略性资产剥离上市公司对其掌握的资产质量进行评估后,将一部分不良资产进行剥离(一般是剥离给其母公司),由母公司经过
5、一定的和处理后,再由上市公司按一定的价格回购。这种方式进行的资产剥离是上市公司的一种较为特殊的形态。它一般有以下特点: 1、不良资产和负债一同剥离; 2、剥离时可以以零价格转让,也可以根据双方的协议价格进行转让。一般都属于关联交易的范畴; 3、剥离后对剥离资产普遍进行破产、清算。然后上市公司再以一个相对较低的价格对被剥离资产的有效资产进行回购。 4、采用此种方式的上市公司财务报表容易被出示保留意见或说明段。 5、其实质是对上市公司的不良债务进行剥离。 采用此种方式进行资产剥离的上市公司以真空电子和广电股份为代表。如真空电子在97年10月30日公告,将其所有的上海电子管厂的部分资产有偿转让给广电
6、集团,出让价为6956万元。广电股份1997年12月24日公告将上海录音器材厂有偿转让给上海广电(集团)有限公司,出让价为9414万元(截止1997年9月30日,上海录音器材厂账面资产46333万元,负债44878万元,净资产1454万元, 8220万元,主营利润-221万元,净利润51.2万元,有职工1064人,离退休职工574人。 采用此种方式进行的资产剥离对于上市公司的意义正如真空电子在98年4月20日的公告中指出的通过了对上海电子管厂实行资产重组整体方案的预案,该资产重组的整体方案,即通过上海电子管厂被上海广电(集团)有限公司收购再由真空电子兼并回来的整体行为达到了以下效果: 1、消化
7、GE项目造成的巨额不良资产 2、享受国家对困难国有企业的兼并免息政策 3、使真空电子的资产结构得到明显改善。 而广电股份在其1997年12月24日公告中称以零价格转让后,实施破产、经审计评估、两公司的有效资产为24000万元,上无四厂15600万元,上无十八厂8400万元,公司(广电股份)董事会决定出资2400万元收购该两企业,通过上述资产运作,公司共核销债务108621万元。通过如上分析可以总结出此种资产剥离方式对上市公司的意义所在。 企业剥离经营的法律责任企业剥离经营的法律责任可分为内部责任和外部责任。内部责任是指剥离企业与原企业之间及其内部因政府行政行为而将财产、劳动力再分配产生的财产使
8、用、工人调配等所涉及的法律责任。由于剥离企业在法律上的地位决定了由此产生的诸多问题均属企业内部问题,从法律主体看是一种不平等主体间产生的法律行为,故所涉及的有关财产使用以及对原企业工人的聘用引起的法律责任,均应由原企业和剥离企业内部依行政手段或由劳动争议部门解决,而不能通过诉讼手段解决;但涉及内部承包合同产生的纠纷,可依照最高院司法解释通过诉讼手段处理。 企业剥离经营的外部法律责任是指原企业和剥离后企业在生产、经营活动中与外部产生的法律责任,本文主要指在生产、流通领域同平等主体间发生的经济责任。这种外部责任在实践中主要体现在企业对外债务负担这一问题上。剥离企业由于原来沉重的债务负担而成立,所以
9、因债务发生的法律责任问题最为突出。由于企业剥离的目的之一就是要摆脱原有企业的债务,所以在成立时对于债务问题也最为敏感,政府部门利用行政手段一般都规定剥离企业对原企业债务不再承担责任,并为此尽可能采取一些措施。如对原,新企业有偿使用即采取租赁形式利用原企业财产,或采取银行转贷形式即将老转嫁到新企业身上,而用这部分贷款有偿购买老企业的资产等等,从形式上用这种有偿方式尽可能完善剥离企业的合法性,从而达到摆脱债务的目的。但由于剥离企业在法人资格上的缺陷,所以对原企业的债务,剥离后的企业必须共同负担。从这一法律意义上讲就外部债务问题而言,是有违政府部门通过剥离经营来摆脱企业债务这一初衷的,剥离企业与原企
10、业之间不承担老企业债务的约定也不产生法律效力。所以,为保障债权人的合法利益,对于剥离企业债务问题,原则上应确定原企业与剥离企业共同负担。 但企业剥离经营作为当前企业形式之一,从社会大气候考虑也有着它积极的一面。实行剥离经营后,由于没有任何债务负担,新企业得以轻装上阵,并可以放开手脚进行生产经营,在良好的环境中自我发展,从而获得了生机,避免了整个企业的全军覆没。另外实行剥离经营后,新企业通过支付财产租金形式使老企业退休职工有了工资保障,新企业职工的收入也有了相应提高,从而大大减轻了政府的压力和负担。所以在处理剥离企业债务问题上,在审判实践中应针对剥离企业的具体剥离形式区别对待,不能为债权人的利益
11、而一概否定剥离经营的存在,也不能因考虑它的社会存在意义而一概地加以肯定,司法实践中应区分以下几种不同情况加以处理: 1对于剥离企业以逃避债务为目的,新企业无偿使用原企业财产,使原企业已成为“空壳”的,根据权利、义务相一致的法律原则,对于因原企业的债务而引起的诉讼的,应将原企业和剥离后企业列为共同被告,并由二者共同承担。 2对于剥离企业采取租赁形式有偿使用原企业财产的,在处理债务问题时,原则上应将老企业和剥离后企业列为共同被告,并共同承担债务。但这种形式的剥离所采取的财产有偿利用形式,是以新企业支付老企业退休工人工资为前提的,并且剥离的企业一般都有重新搞活的希望,现行的剥离企业大部分都采取这种方
12、式,因此从审判为经济建设服务的思想出发,审判实践中,在依据有关法律确认原企业和剥离企业共同负担债务的同时,应采取对新企业慎用财产保全,促使债权人与债务人之间达成分期偿还的调解协议等措施,以保证剥离企业拥有宽松的生存空间和喘息机会,通过提高经济效益使其增强履行债务的能力,以保护更多债权人的利益。 3剥离企业采取银行转贷有偿购买原企业财产,并办理了国有资产划拨手续或其他财产所有权转移手续的,应确认新企业有偿取得了老企业财产所有权,剥离企业具备了独立财产的法人构成要件,视为成立新的法人,剥离后企业按照法人独立承担民事责任的规定,对原企业债务不再承担责任。 4实践中还有一种近似于企业分立的情况,在剥离
13、经营中也有体现,就是老企业拿出一部分资产作为成立新企业的投资,老企业与新企业间存在一种隶属或投资控股关系。这是一种企业为了扩大再生产的需要而进行的经营行为,投资成立的新企业具备独立主体资格,只要在工商部门取得法人资格,那么就具备独立承担民事责任的能力,根据有关规定(省高院关于经济审判中若干适用法律疑难问题的解答第4条),新企业不应承担老企业的债务。但对于老企业将超过50的财产作为投资的,使原企业基本属于“空壳”状态的,应认定原企业以逃避债务为目的非法转移财产,对老企业债务则应由新企业共同承担。 我国上市公司资产剥离的特征我国上市公司资产剥离具有以下基本特征: 进行剥离的上市公司几乎都有政策背景
14、,其控股股东大都是国家股的持有者,同时也是上市公司的原上级主管或行业主管。虽然也有民营上市公司进行资产剥离的,但为数极少,这就给资产剥离罩上了一层浓重的“官办”光环。 进行剥离的内容包罗万象,既有应收帐款、其他应收款、存货等,也有长期投资和;既有单项资产,又有整体资产。总之,几乎所有资产科目都可以参与剥离。 剥离的支付方式丰富多样。支付方式除了现金方式外,还有承担债务方式和债权支付等方式。承担债务方式就是资产配负债的剥离。具体方式是将上市公司资产的一部分或其整个子公司连同它的负债一并剥离掉。差额部分买卖双方一往来款的方式解决。这种方式的特例是资产配等额负债的剥离。对购买方来说是零支付。其好处是
15、能够迅速减轻总资产规模,减低资产负债率,而上市公司的净资产不会改变。这种方式在国有控股的上市公司中运用的极为普遍。债权支付方式一般发生在上市公司资产或股权出售的是上市公司的债权人。目标公司用债权购买上市公司剥离的资产。与此同时,上市公司用剥离出去的资产冲抵了债务。 剥离中关联交易盛行。由于我国的正在逐步完善之中,国有股一股独大,再加上资产剥离中寻找合适的购买方和确定合适的价格很困难,交易成本很大。相比而言,与控股股东之间是易于进行的。价格和支付等条件上也能得到控股股东的关照。交易成本相对较低。因此,上市公司的资产剥离有很多都是关联交易。 改制过程中剥离的资产改制过程中涉及剥离的资产主要包括如下
16、方面: 企业的非经营性资产中国证监会在关于做好1997年股票发行工作的通知(证监1997)13号)中指出:“要贯彻鼓励兼并、下岗分流、减员增效的原则,对原则上予以剥离。”这里的非经营性资产可分为两类,一类是企业承担社会公益性事业所占用的资产,包括各中小学校、幼儿园、托儿所、医院等;二类是为本企业自身经营服务所占用的非经营性资产,主要包括研究所、职工培训学校、职工食堂、浴室、倒班宿舍、娱乐设施、安全设施等。 企业中的某些经营性资产改制过程需剥离资产主要包括以下方面: (1)经济效益较差的(如长期闲置资产、技术落后资产等); (2)辅助生产系统的资产(如动力、模具、维修等系统); (3)基于控股公
17、司(集团)的发展战略考虑而需剥离的一部分经营性资产: (4)由于上市额度限制暂时尚不能在时直接进入改制后公司的经营性资产。 资产剥离调整的内容包括划归非股份制主体的资产和负债以及因资产和负债剥离而需同时剥离的收入和费用。 资产剥离的主要依据是企业改制方案。因为改制方案中要明确拟成立股份制企业的、净资产比例、主营业务范围、股权配置方案等。 资产剥离中的关联交易由于剥离资产的受让方同转让方的关系的区别,使得上市公司的资产剥离可以分为非关联交易和关联交易,将资产直接剥离给母公司的剥离属于有控制关系的关联交易;将资产剥离给母公司的其他子公司的属于非控制关系之关联交易;将资产剥离给其他公司属于非关联交易
18、。在目前上海上市公司中发生的资产剥离基本上都属于关联交易。 目前国家有关部门没有对上市公司的关联交易进行比较明确的规范,而且从实际上也无法进行规范,具体案例处理上基本都持披露重于存在的原则。但是上市公司进行关联交易时应该适可而止,不宜操作幅度太大。否则影响公司的市场形象和进一步的筹资。如广电股份的资产剥离就因关联交易问题而使其1997年的年报被注册会计师出据了说明段: “1997年6月上海广电(集团)有限公司将原贵公司所属上无四厂、上无十八厂两个单位经收购破产清醒后,再将部分经剥离后的资产以资产评估后的价值计24000万元有偿转让给贵公司。其中含上无四厂宛平南路88号地块(计35843平方米)
19、的土地前期开发费,价值计6926万元。后上海广电(集团)有限公司作为主体开发贵公司上述地块,于1997年11月双方签订协议,同意将上述地块再转让给上海广电(集团)有限公司,考虑到这块土地贵公司原已支付较多前期开发费和其他有关损失,上海广电(集团)有限公司同意按补偿费名义支付21926万元。该项收入在冲减贵公司账面价值6926万后,11000万元转其他业务利润,用于补偿由于土地筹划动迁造成积压呆滞物资处理损失,其余4000万元转营业外收入。上述两项关联交易,对贵公司1997年的损益产生重大影响”。 资产剥离前的资产处理如真空电子在对其上海电子管厂资产进行剥离前通过认真的分析,根据资产的实际情况,
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 资产 剥离 简要 论述 dgmt
![提示](https://www.deliwenku.com/images/bang_tan.gif)
限制150内