企业改制上市辅导手册29703.docx
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1、企业改制、上上市辅导手手册光大证券有有限责任公公司二年年六月序 言在我们跨入入新世纪之之际,作为为专业从事事为企业提提供资本市市场的金融融服务的证证券公司,我我们非常荣荣幸地结识识了贵公司司及贵公司司的主要领领导人,了了解到贵公公司光辉而而充满挑战战的发展历历程,并由由衷地为贵贵公司的智智慧和胆略略而深感钦钦佩。任何企业的的发展壮大大,都离不不开资本市市场。股票票上市不仅仅可以使企企业获得一一个长期的的低成本融融资渠道,并并降低负债债比例、增增强抵御风风险的能力力,而且企企业上市后后建立以股股东大会、董董事会、监监事会为特特征的公司司治理结构构,利用管管理层持股股、认股权权获得一种种激励机制制
2、等,都可可以给企业业的发展注注入新的活活力;同时时,股票上上市还是企企业实现快快速扩张,迎迎战进入WWTO后涌涌入的海外外兵团、参参与国际竞竞争的重要要手段。从从股份制试试点到股票票上市,我我国股份制制企业尤其其是上市企企业获得了了长足的发发展,成为为我国市场场经济主体体中最活跃跃、最具增增长潜力的的代表。今今天,股票票上市已成成为许多企企业追求的的目标。贵公司发展展到今天,开开始考虑向向资本市场场迈进,是是非常明智智而且及时时的英明决决策。但如如何在浩瀚瀚的资本市市场中,找找到适合贵贵公司的航航线并乘风风破浪达到到彼岸,是是一项专业业性很强且且极具创造造性的工作作。由一个个声誉卓著著、实力雄
3、雄厚、经验验丰富的券券商担任企企业改制及及上市辅导导机构并进进而担任主主承销商及及上市推荐荐人,对于于企业能否否成功发行行、上市起起决定性作作用。作为国内最最大及最具具活力的证证券公司之之一,光大大证券有限限责任公司司一直致力力于协助中中国企业进进入资本市市场,并取取得了骄人人的业绩,在在19999年证券公公司的主承承销家数排排名中摘取取了亚军的的桂冠;此此外,光大大证券利用用自身的背背景和渠道道,积极协协助中国企企业海外上上市及民营营企业上市市,形成了了自己独特特的优势。我我们坚信,随随着中国迈迈入WTOO的大门及及中国金融融市场的改改革开放,中中国民营企企业的海内内外上市将将风起云涌涌、波
4、澜壮壮阔!光大大证券愿与与贵公司一一道,为贵贵公司及中中国 民族工业业的发展作作出贡献,并并愿以多年年来在为其其他企业提提供服务的的过程中所所积累下来来的经验,为为贵公司提提供有价值值的服务。相信我们的的合作将是是十分顺利利的,并预预祝公司上上市取得圆圆满成功!光大证券有有限责任公公司2000年年 月 日目 录第一章 企业股股票上市的的核准制度度和申请程程序一 推行股票发发行核准制制二 实行上市辅辅导三 试行独立董董事制四 股票(A、B股)发行核准准程序五 境内企业申申请到香港港创业板上上市的审批批程序六 推荐境外募募集股份及及上市预选选企业的程程序第二章 光大证券有有限责任公公司介绍一 发展
5、历程二 国际国内业业务同时、同同步三 强大的跨国国集团后盾盾四 银行与证券券相辅相成成五 投资银行业业务六 香港及海外外业务第三章 几个可选选择上市地地的上市条条件一 国内AA股上市条条件二 国内BB股上市条条件三 国内第第二交易系系统的发行行上市条件件四 香港创创业板的上上市条件五 推荐境境外上市预预选企业的的条件附件一中中国证监会会股票发行行核准程序序附件二股股票发行上上市辅导工工作暂行办办法附件三 中中国证监会会有关负责责人就股票票发行相关关问题答记记者问附件四 独独立董事制制使企业尝尝到甜头附件五 辅辅 导 协 议附表一 拟拟发行公司司基本情况况资料表附表二 股股票发行上上市辅导报报告
6、附表三 发发行上市辅辅导汇总报报告第一章 企企业股票上上市的核准准制度和申申请程序一 推行股股票发行核核准制推行股票发发行核准制制是中国证证券市场的的一场重大大革命。在我国过去去的股票发发行制度下下,什么样样的企业可可以发行股股票、上市市是由政府府来选定的的,选定拟拟上市企业业和发行上上市的过程程透明度不不高,市场场的自律功功能得不到到有效发挥挥,难以适适应当前社社会主义市市场经济的的要求。为保持证券券市场的健健康、稳定定发展,大大力推进发发行机制的的市场化,确确立市场机机制对配置置资本市场场资源的基基础性地位位,20000年3月月17日中中国证监会会公布了中中国证监会会股票发行行核准程序序、
7、股股票发行上上市辅导工工作暂行办办法,按按照证券券法的要要求,推行行股票发行行核准制。 和行政审批批制相比,核核准制的主主要特点:一是在选择择和推荐企企业方面,由主承销商培育、选择和推荐企业,增加了承销商的责任。二是在企业业发行股票票的规模上上,由企业业根据资本本运营的需需要进行选选择,以适适应企业按按市场规律律持续成长长的需要。三是在发行行审核上,将将逐步转向向强制性信信息披露和和合规性审审核,发挥挥股票发行行审核委员员会的独立立审核功能能。新一届届发审委委委员绝大部部分为证监监会以外的的专家、学学者及市场场专业人员员。发审委委表决通过过的,证监监会即发文文核准,否否则,证监监会不予核核准。
8、四是在股票票发行定价价上,由发发行人与主主承销商协协商,并充充分反映投投资者的需需求,使发发行定价真真正反映公公司股票的的内在价值值和投资风风险。五是在股票票发行方式式上,提倡倡和鼓励发发行人和主主承销商进进行自主选选择和创新新,建立最最大限度地地利用各种种优势、由由证券发行行人和承销销商各担风风险的机制制。二 实行上上市辅导制制度拟公开发行行股票(AA、B股)的股股份有限公公司(以下下称拟发行行公司)应应符合公公司法的的各项规定定,在向中国国证监会提提出股票发发行申请前前,均须具有有主承销资资格的证券券公司(以以下称辅导导机构)辅辅导,辅导期限限为一年。辅导内容主主要包括以以下方面: 1、股
9、股份有限公公司设立及及其历次演演变的合法法性、有效效性。 2、股股份有限公公司人事、财财务、资产产及供、产产、销系统统独立完整整性。 3、对对公司董事事、监事、高高级管理人人员及持有有5%以上(含含5%)股份份的股东(或或其法人代代表)进行行公司法法、证证券法等等有关法律律法规的培培训。 4、建建立健全股股东大会、董董事会、监监事会等组组织机构,并实现规规范运行。 5、依依照股份公公司会计制制度建立健健全公司财财务会计制制度。 6、建建立健全公公司决策制制度和内部部控制制度度,实现有效效运作。 7、建建立健全符符合上市公公司要求的的信息披露露制度。 8、规规范股份公公司和控股股股东及其其他关联
10、方方的关系。 9、公公司董事、监监事、高级级管理人员员及持有55%以上(含含5%)股份份的股东持持股变动情情况是否合合规。3月17日日以后,按按核准程序序要求由主主承销商推推荐的拟发发行股企企业,包括括3月177日以后确确认的高新新技术企业业,严格按按核准程序序的规定执执行。已是是股份有限限公司的企企业,经主主承销商辅辅导一年后后方可报送送发行申请请文件;尚尚未设立股股份有限公公司的企业业,应按有有关规定要要求设立股股份有限公公司后,经经辅导一年年方可报送送发行申请请文件。辅辅导费用由由辅导双方方本着公开开、合理的的原则协商商确定,并在辅导导协议中列列明,辅导双方方均不得以以保证公司司股票发行
11、行上市为条条件。三 试行独独立董事制制度独立董事是是指公司制制企业中独独立于公司司股东且不不在公司内内部任职的的董事。公司法人治治理结构是是公司制的的核心,而而规范的公公司法人治治理结构,关关键要看董董事会能否否充分发挥挥作用。但但在实际的的改革过程程中却出现现了这样的的现象:不不少企业原原厂长负责责制时的经经营班子现现在既是经经理层又进进入董事会会,董事会会成员和经经理成员高高度重叠,为为内部人控控制敞开方方便之门,不不仅难以真真正集体决决策,聘任任经理也成成了走形式式。此外,监事事会的两个个主要职能能合法法性监督与与妥当性监监督也不那那么令人满满意,特别别是对各种种决策的妥妥当性监督督,监
12、事会会必须拥有有同董事会会一样的有有关这一决决策的各种种信息,目目前这种条条件还很难难具备。正正是为解决决这些问题题,在企业业中设立独独立董事的的设想被提提了出来。 设立独立董董事对企业业的发展至至少有三方方面好处:其一,独独立董事不不拥有企业业股份,不不代表特定定群体的利利益,较少少受内部董董事的影响响,公正性性强,可以以确保董事事会集体决决策,防止止合谋行为为,保护中中小股东的的利益;其其二,独立立董事不在在企业任职职,能够对对经理层进进行更有效效的制衡并并客观评价价经理层的的业绩;其其三,独立立董事大多多为财务、市市场方面的的专家,有有决策所需需要的各种种知识,可可以解决董董事会决策策的
13、妥当性性问题。如如果独立董董事在董事事会中的比比例能占到到一半以上上,相信这这三方面的的情况可以以得到一定定改善,建建立规范的的公司法人人治理结构构就有了基基础。 四 监管重重点的变化化证监会正在在根据市场场主体的要要求推动对对现有法律律法规的修修订,制定定适应证券券市场规范范化建设的的规章和规规则,建立立“无异议函函”机制,不不断增加政政策透明度度和可预测测性。同时时,要在有有关法规中中进一步明明确量刑标标准和执法法监督的范范围,硬化化对发行责责任的法律律约束,加加大对欺诈诈、内幕交交易和重大大隐瞒等违违法行为的的惩罚力度度。 证监会指出出,推行股股票发行核核准制的重重要基础是是中介机构构尽
14、职尽责责。实行强强制性信息息披露和合合规性审查查,需要证证券公司、律律师和会计计师等中介介机构加强强自律性约约束,提高高执业素质质;需要上上市公司管管理层强化化诚信责任任,提高自自身素质;需要机构构投资者在在质和量两两方面均迅迅速成长;需要监管管机构在监监管力度、方方式和手段段方面均加加以改善等等。投资者也要要进一步树树立理性投投资观念,加加强股票投投资的风险险意识,重重视分析研研究公司披披露的各种种信息,积积极行使股股东对公司司管理层、中中介机构的的法定监督督权利。要要特别加强强对中小投投资者的风风险意识教教育。有关关部门将采采取超常规规的、具有有创造性的的思路培育育机构投资资者,尽快快提高
15、机构构投资者在在我国证券券市场的比比重。五 股票(A、B股)发行核准准程序股票发行制制度改革后后,取消了了以前指标标分配、行行政推荐的的办法。今今后企业申申请发行上上市不再需需要发行指指标和政府府推荐,公公司由股东东大会决定定,并经省省级人民政政府或国务务院有关部部门的同意意,可由主主承销商推推荐并向我我会报送公公开发行股股票的申请请文件。具体有三个个主要环节节,首先,聘聘请一家有有主承销商商资格的证证券公司作作为辅导机机构,签订订辅导协议议并报我会会驻当地的的派出机构构备案,辅辅导期间每每二个月向向派出机构构报送一次次辅导报告告;其次,辅辅导满一年年后,由辅辅导机构申申请,证监监会驻当地地的
16、派出机机构对公司司的改制运运行情况及及辅导效果果进行调查查,并出具具调查报告告;最后,经经调查合格格后,主承承销商可向向证监会推推荐并报送送公司的申申请文件。股票(A、B股)发行核准准程序流程程图企业确定上市计划确定主承销商签定上市辅导协议并报证监会派出机构备案主承销商对发行人辅导一年由主承销商推荐并向中国证监会申请发行上市证监会受理申请中国证监会对发行人申请文件的合规性进行初审征求国家发计委和经贸委意见发行审核委员会审核核准发行 六 境内企企业申请到到香港创业业板上市的的审批程序序(一)在向香港港联交所提提交上市申申请3个月前,保荐人须须同证监会会交指引引第二部部分(一)至(三)项文件(一式
17、四份份,其中一份份为原件),同时抄抄报有关省省级人民政政府和国务务院有关部部门。如有有关政府部部门对公司司的申请有有异议,可自收到到公司申请请文件起115个工作作日内将意意见书面通通知证监会会。(二)证监会就就公司是否否符合国家家产业政策策、利用外外资政策以以及其他有有关规定会会商国家经经贸委。(三)经初步审审核,证监会发发行监管部部自收到公公司的上述述申请文件件之日起220个工作作日内,就是否同同意正式受受理其申请请函告公司司,抄送财政政部、外经经贸部和外外汇局;不同意受受理的,说明理由由。(四)证监会同同意正式受受理其申请请的公司,须向证监监会提交指指引第二二部分(四)至(八)项文件(一式
18、二份份,其中一份份为原件);申请文文件齐备,经审核合合规,而且在正正式受理期期间外经贸贸部、外汇汇局和财政政部(如涉及国国有股权)等部门未未提出书面面反对意见见的,证监会在在10个工作作日内予以以批准;不予批准准的,说明理由由。经批准准后,公司方可可向香港联联交所提交交创业板上上市申请。上市市后监管事事宜公公司在香港港创业板上上市后,证监会将将根据监管管合作备忘忘录及与香香港证监会会签署的补补充条款的的要求进行行监管。 其其他有关事事宜(一)香港联交交所认可的的创业板上上市保荐人人方可担任任境内企业业到创业板板上市的保保荐人。如如保荐人有有违规行为为或其他不不适当行为为,证监会可可视情节轻轻重
19、,决定是否否受理该保保荐人代表表公司提出出的上市申申请。(二)证监会同同意正式受受理其申请请的公司,须在境内内外中介机机构确定后后,将有关机机构名单报报证监会备备案;(三)公司须在在上市155个工作日日内,将与本次次发行上市市有关的公公开信息披披露文件及及发行上市市情况总结结报证监会会备案。(四)公司须遵遵守国家外外汇管理的的有关规定定。七 推荐境境外募集股股份及上市市预选企业业的程序 根根据国务务院关于股股份有限公公司境外募募集股份及及上市的特特别规定第第二条和第第四条的规规定,以及及考虑前三三批企业选选择过程的的实际情况况,确定推推荐境外上上市预选企企业的程序序为: 11.申请在在境外发行
20、行股票并上上市的公司司,应当向向所在地的的省级人民民政府或者者向所属国国务院有关关企业主管管部门(直直属机构)提提出申请; 22.地方企企业由企业业所在地的的省级人民民政府、中中央部门直直属企业由由国务院有有关企业主主管部门(直直属机构)以以正式文件件向国务院院证券委员员会推荐。省省级人民政政府和国务务院有关企企业主管部部门可联合合推荐企业业。推荐文文件同时抄抄送国家计计委、国家家经贸委、国国家体改委委和中国证证监会; 33.国务院院证券委员员会在征求求行业主管管部门的意意见,会同同国家计委委、国家经经贸委、国国家体改委委后初步确确定预选企企业,报国国务院批准准。4.国务院院同意后,由由国务院
21、证证券委员会会发文通知知省级人民民政府或者者国务院企企业主管部部门(直属属机构),企企业开始进进行发行、上上市准备工工作。 省级级政府或国国务院有关关企业主管管部门及国国务院直属属机构在向向国务院证证券委员会会推荐企业业时,应附附送下列文文件: 11.省级人人民政府或或国务院有有关企业主主管部门(直属机构构)的推荐荐文件。 省省级人民政政府或国务务院有关企企业主管部部门根据国国家产业政政策或根据据企业具体体情况对外外资比例如如果有限制制性要求的的,应在推推荐文件中中注明其比比例限制或或发行额度度。 22.公司申申请文件。 33.企业符符合境外发发行股票与与上市条件件的说明材材料和有关关文件。说
22、说明材料中中除应对企企业符合条条件的情况况做出说明明外,还应应包括以下下内容:企企业现状及及发展前景景简介,企企业资金需需求、筹资资计划及所所募资金主主要投向 的说明,公公司改组方方案(包括括原企业与与改组后公公司的结构构关系、改改组后公司司的股权结结构),外外汇来源、上上市地点初初步选择方方案等。 如如所募资金金用于投资资项目需要要经国家批批准的,应应附有国家家有关部门门批准的文文件。 44.公司前前三年经营营业绩及前前一会计年年度的财务务报表。如如公司改组组方案已明明确的则可可主要说明明改组后的的经营业绩绩及其财务务报表。 55.公司当当年及今后后两年经营营预测、利利润预测及及税后利润润预
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