粤华包B:天健会计师事务所关于冠豪高新换股吸收合并粤华包并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF
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1、 第 1 页 共 21 页 冠豪高新换股吸收合并冠豪高新换股吸收合并粤粤华包并募集配套资金华包并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易申请文件反馈意见中申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函20218-9 号 中国证券监督管理委员会:由中信证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(203450 号,以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所提及的佛山华新包装股份有限公司(以下简称粤华包或公司)财务事项进行了审慎核查,现汇报如下。一、一、报告期内粤华包营业收入存在一定波动,报告期内粤华包营业收入存在一定波动,20202020 年年 1 1-6 6
2、 月粤华包新增第月粤华包新增第二大客户汕头市万顺贸易有限公司,请你公司:二大客户汕头市万顺贸易有限公司,请你公司:1 1)结合同行业上市公司营业收)结合同行业上市公司营业收入波动情况、粤华包销量和单价,补充披露粤华包营业收入波动的原因。入波动情况、粤华包销量和单价,补充披露粤华包营业收入波动的原因。2 2)补)补充披露新增客户汕头市万顺贸易有限公司的原因及合理性,粤华包向其出售的充披露新增客户汕头市万顺贸易有限公司的原因及合理性,粤华包向其出售的商品是否实现最终销售。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。商品是否实现最终销售。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈反馈意见第意见第
3、九九条第条第 1 1、2 2 点点)(一一)结合同行业上市公司营业收入波动情况、粤华包销量和单价,分析粤结合同行业上市公司营业收入波动情况、粤华包销量和单价,分析粤华包营业收入波动的原因华包营业收入波动的原因 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,粤华包营业收入分别为 368,300.45 万元、393,063.00 万元和 290,982.90 万元,呈现增长的趋势。粤华包营业收入与同行业上市公司对比情况以及报告期内粤华包销量和单价情况如下:1.与同行业上市公司对比 粤华包主要从事白卡纸相关产品的生产与销售,国内从事白卡纸行业的境内上市公司主要有晨鸣纸业和博汇纸业。2018
4、 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,晨鸣 第 2 页 共 21 页 纸业、博汇纸业和粤华包的营业收入情况如下:单位:万元 公司简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 晨鸣纸业 2,207,311.07 3,039,543.41 2,887,575.62 博汇纸业 932,721.52 973,979.88 833,944.26 粤华包 290,982.90 393,063.00 368,300.45 注:晨鸣纸业和博汇纸业 2020 年 1-9 月的数据未经审计 报告期内,同行业上市公司及粤华包收入波动情况如下:公司简称 2020年3季度较1-2季度平均增长
5、注 2019年度较2018年度增长 晨鸣纸业 24.61%5.26%博汇纸业 25.36%16.79%粤华包 14.35%6.72%注 2020 年第 3 季度较 1-2 季度平均增长的计算方式为 2020 年第三季度收入除以 2020 年第一、二季度的平均收入 同行业公司和粤华包在报告期内的营业收入均呈现上升趋势,且每期的增长较为稳定,未出现大幅波动的情况。从 2020 年前三季度数据可见,粤华包及同行业公司在下半年的收入规模明显好于上半年,由于下半年节假日较多,需求叠加致厂家提前备货会造成白卡纸的季节性需求增加,这也与白卡纸行业的淡旺季划分相符。2.粤华包产品销量和销售单价 粤华包主要产品
6、包括白卡纸、印刷品、化工和其他等,其中白卡纸是主要产品,报告期各期收入占比均超过 80%。粤华包 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月各期白卡纸销量和平均单价情况如下:项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 销量(吨)417,741.24 524,621.98 472,004.55 平均售价(元/吨)5,801.24 6,224.85 6,246.18 从上表数据分析得出,报告期内粤华包销量呈增长趋势,受到原材料价格下降的影响,2020 年 1-9 月白卡纸的平均售价呈现了下降趋势,2019 年平均售价较 2018 年下降 0.34%,2020 年 1
7、-9 月平均售价较 2019 年下降 6.81%。综上分析,粤华包报告期内收入增长系销量增加所致,与同行业上市公司营业收入波动趋势基本一致。第 3 页 共 21 页 我们抽查了报告期内各期产品销售的签收及报关情况,检查了主要销售合同、发票、收款单等资料。经核查,我们认为粤华包在报告期内营业收入的波动具备合理性,与同行业变动趋势相吻合。(二二)新增客户汕头市万顺贸易有限公司的原因及合理性分析,粤华包向其新增客户汕头市万顺贸易有限公司的原因及合理性分析,粤华包向其出售的商品实现最终销售出售的商品实现最终销售情况情况 2019 年粤华包为了加快白卡纸生产过程中产生的套切品(公司根据客户需求尺寸套切产
8、品过程中形成的边角料)和过渡品(生产线上转换生产产品时因配方差异形成的非标配产品)的销售速度,降低白卡纸套切品和过渡品的库存压力,向社会寻求白卡纸套切品和过渡品销售的合作商。2019 年 11 月营销决策委员会会议综合评审投标者资金、仓储、渠道、报价等资质条件后,从四家投标者中选定汕头市万顺贸易有限公司(以下简称汕头万顺)作为白卡纸套切品和过渡品的长期销售合作商。汕头万顺系 A 股上市公司汕头万顺新材集团股份有限公司(以下简称万顺新材)全资子公司。万顺新材于2010年2月26日在创业板上市,股票代码300057.SZ,万顺新材主要从事纸包装材料、铝箔和功能性薄膜三大业务,是国内纸包装材料、铝箔
9、和功能性薄膜行业的领先企业。万顺新材为了进一步维护与优质供应商长期友好稳定的合作关系,扩大主营业务规模,决定自 2017 年开始新增纸贸易业务,并由汕头万顺统一开展。汕头万顺主要从事纸及纸制品和包装材料贸易服务,注册资本 3 亿元。2019 年 11-12 月和 2020 年 1-9 月粤华包向汕头万顺销售的产品情况如下:期间 项目 销量(吨)不含税销售金额(万元)2019 年 11-12 月 白卡纸套切品和过渡品 5,887.29 2,828.75 白卡纸 2,780.93 1,540.27 2020 年 1-9 月 白卡纸套切品和过渡品 15,254.66 5,894.77 白卡纸 25,
10、075.74 13,208.35 2020 年 1-9 月粤华包向汕头万顺的销售量大幅增加系 2019 年 11 月才开始与该公司合作,销售产品为白卡纸套切品和过渡品及其他种类。汕头万顺作为粤华包白卡纸销售合作商,客户获取程序合规,交易业务具有合理性。2019 年度和 2020 年 1-9 月汕头万顺向粤华包采购纸制品及同类产品情况如下:第 4 页 共 21 页 单位:万元 期 间 向粤华包采购额(含税额)同类产品期间采购额(含税额)采购占比 2019 年度 4,936.99 133,110.63 3.71%2020 年 1-9 月 21,586.53 139,349.60 15.49%汕头万
11、顺的业务模式主要为贸易服务,按照客户的需求进行产品采购和销售,2019 年度和 2020 年 1-9 月汕头万顺自粤华包采购的白卡纸对外销售情况如下:客户名称 2020 年 1-9 月销售数量(吨)2019 年度销售数量(吨)第一名 15,635.98 1,506.88 第二名 12,542.21 1,305.77 第三名 6,564.31 772.98 第四名 985.76 459.50 第五名 759.21 215.60 前五名客户销量合计 36,487.47 4,260.73 总销量 41,136.92 4,941.07 向前五名客户销量占总销售量的比例 88.70%86.23%注:上表
12、中数据由汕头万顺提供 汕头万顺向粤华包采购的白卡纸产品主要销往华南、华中和华东,分区域销售情况如下:销售区域 2020 年 1-9 月销售数量(吨)2019 年度销售数量(吨)华南 27,973.11 3,952.86 华中 6,170.54 482.74 华东 3,702.32 405.17 其他 3,290.95 100.30 合 计 41,136.92 4,941.07 注:上表中数据由汕头万顺提供 2019 年,汕头万顺向粤华包的采购数量为 8,668.22 吨,向下游客户的销售数量为 4,941.07 万吨,留存 3,727.15 吨;2020 年 1-9 月,汕头万顺向粤华包的采购
13、数量为 40,330.40 吨,向下游客户的销售数量为 41,136.92 吨,销售 2019年度留存量 806.52 吨。截止 2020 年 9 月 30 日,汕头万顺未销售完毕的留存量共 2,920.63 吨,占合作以来总采购量的 5.96%,占比较小。经核对汕头万顺向粤华包的采购数量和向下游客户的销售数量,两者数据在同一期间内基本吻合,第 5 页 共 21 页 由此判断汕头万顺向粤华包采购的纸制品的流动性相对较高,且存在由供应商直接发往客户的情况,一般在短期内能够实现销售。通过视频询问了解汕头万顺与粤华包业务合作背景和开展情况,以及对汕头万顺下游前五大客户主要交易的相关订单或合同、出库单
14、、运输单、验收单、发票及流水等资料进行核查,其前五大客户与粤华包不存在关联关系。经核查,我们认为粤华包新增客户汕头万顺是为了扩大产品销售渠道,汕头万顺向粤华包采购的纸制品能够实现下游终端销售,具有真实性。二、二、申请文件显示,申请文件显示,1 1)粤华包白卡纸业务毛利率持续增长,与冠豪高新)粤华包白卡纸业务毛利率持续增长,与冠豪高新无碳纸、热敏纸业务毛利波动趋势不一致。无碳纸、热敏纸业务毛利波动趋势不一致。2 2)报告期内,粤华包主要原材料)报告期内,粤华包主要原材料木木浆浆进口占比较高。请你公司:进口占比较高。请你公司:1 1)补充披露粤华包白卡纸业务报告期内营业成本)补充披露粤华包白卡纸业
15、务报告期内营业成本和构成情况,以及成本结转的准确性。和构成情况,以及成本结转的准确性。2 2)结合粤华包白卡纸业务与冠豪高新无)结合粤华包白卡纸业务与冠豪高新无碳纸、热敏纸业务生产工艺和用料的异同,补充披露毛利波动趋势不一致的原碳纸、热敏纸业务生产工艺和用料的异同,补充披露毛利波动趋势不一致的原因。因。3 3)结合同行业上市公司情况及纸浆公开市场价格,补充披露粤华包白卡纸)结合同行业上市公司情况及纸浆公开市场价格,补充披露粤华包白卡纸业务采购成本持续下降和毛利率持续增长的合理性。业务采购成本持续下降和毛利率持续增长的合理性。4 4)补充披露)补充披露木浆木浆进口金额进口金额占占木浆木浆采购总额
16、的比重,采购总额的比重,木浆木浆供应商的区域、规模和性质,是否符合行业惯例,供应商的区域、规模和性质,是否符合行业惯例,请独立财务顾问和会计师补充披露成本费用完整性的核查手段、核查范围以及请独立财务顾问和会计师补充披露成本费用完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆主要财务报表科目的核查覆盖率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意盖率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。见。(反馈意见第(反馈意见第十十条第条第 1 1、2 2、3 3、4 4 点)点)(一一)补充披露粤华包白卡纸业务报告期内营业成本和构成情况,以及成本补充披露粤华包白卡纸业务报告期内营业成本和构成情况,以
17、及成本结转的准确性结转的准确性 1.报告期内粤华包白卡纸业务营业成本和构成情况(1)报告期内粤华包白卡纸业务营业成本 报告期内,粤华包白卡纸业务的营业成本情况如下:单位:万元 业务种类 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 白卡纸业务 207,408.62 303,000.91 279,861.96(2)报告期内粤华包白卡纸业务成本构成 报告期内,粤华包白卡纸业务成本构成情况:单位:万元 第 6 页 共 21 页 类别 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 金额 比重(%)金额 比重(%)金额 比重(%)直接材料 149,822.63 77.10 225,656
18、.17 79.83 250,019.34 81.61 直接人工 2,720.16 1.40 2,962.66 1.05 3,489.96 1.14 制造费用 41,782.75 21.50 54,040.23 19.12 52,852.30 17.25 合计 194,325.54 100.00 282,659.06 100.00 306,361.60 100.00 注:业务成本构成统计口径为生产口径 报告期内,粤华包白卡纸业务成本构成中主要为直接材料,占比分别为 81.61%、79.83%及 77.10%。白卡纸直接材料主要为木浆,报告期内木浆价格整体上呈下行趋势,因此直接材料占比有小幅下降。
19、2.报告期内粤华包白卡纸业务成本结转的准确性(1)产品核算方法和流程 粤华包白卡纸业务产成品成本结转方法为月末一次加权平均法,月末财务部根据确认收入的销售数量和月末一次加权平均单价,计算当月销售成本,从发出商品科目结转至主营业务成本科目。粤华包白卡纸生产成本以产品品种为成本归集对象。木浆等主要原材料领用、直接人工、制造费用均按照产品品种直接进行归集。1)成本费用核算基础 粤华包成本费用的归集以权责发生制为基础。凡是当期已经发生或应当负担的成本费用,无论款项是否支付,都作为当期成本费用;凡是不属于当期的成本费用,即使款项已经支付,亦不作为当期的成本费用。2)产品成本归集 粤华包设置直接材料、直接
20、人工、制造费用等成本费用项目。粤华包在以销定产的生产模式下,将实际发生的成本按照生产项目以及费用项目进行完整归集。直接材料:财务核算人员逐笔复核出库单并与 ERP 系统进行匹配,然后按照仓库的原材料收发存报表,采用月末一次加权平均法计算材料成本,按照产品大类归集至生产成本。直接人工:人力资源部门将工资表报送财务部门,财务核算人员将与生产相关的人员薪酬按生产产品的工时归集至生产成本。制造费用:财务部门根据实际发生的动力成本、折旧、修理费、机物料 第 7 页 共 21 页 消耗等费用,按照产品生产耗用工时归集至生产成本。3)产品成本分配 粤华包根据生产经营特点,按照资源耗费方式确定合理的分配标准,
21、一般遵循谁受益谁承担费用的原则。生产成本总额在完工产品与在产品之间的分配 月初在产品余额和当月生产成本归集金额构成当月生产成本总额。月末在产品数量根据盘点确定,当月完工产品数量根据系统入库数量确定,按照当月完工产品和在产品的产量(由于产品工艺较简单,生产周期较短,公司核算的在产品为已完成生产但还未进行分切包装的产品,因此公司在产品约当产量按 1 计算)比对生产成本总额进行分配,包装材料仅在完工产品间进行分摊。完工产品成本总额在不同规格产品之间的分配 完工产品耗用的木浆、化工原料、包装材料、燃料及动力按照各规格产品的定额单耗成本进行分配,直接人工、制造费用按照各产品实际耗用工时进行分摊,木浆、化
22、工原料、包装材料、燃料及动力实际耗用量与理论耗用量的差异额在当月按照各规格产品理论耗用量占所有产品理论耗用量的比例进行二次分配。4)成本结转 根据每月产品销售清单,采用月末一次加权平均法结转产成品销售成本至主营业务成本。(2)产品核算内部控制制度 粤华包结合自身的生产模式和生产流程,建立了相对完善的内控制度来规范内控操作和核算流程:粤华包采用 ERP 系统对生产流程进行管理,在各个控制节点进行权限设置,相关生产内控制度能够有效执行。购入材料经质量检验合格后,仓库对照采购订单,按实际收货数量办理入库;原材料领用方面,粤华包采用“以销定产”的生产模式,根据客户的销售订单及需求计划进行生产,生产车间
23、、仓库严格按照生产订单办理领料;财务部门按月计算产品生产成本,并对产品收率等进行分析;生产车间、仓库、财务部门、审计部门定期对存货进行盘点,保证存货账实相符。粤华包在生产、仓储及成本核算环节由销售部、采购部、生产车间、仓库、财务部、审计部等部门相互协作,各部门职责分离、相互监督,有利于提升公司生产管理、库存管理及成本核算的准确性,降低相关人员舞弊的可能性。粤华包相关内部控制制度能够保证产品成本计算的准确性和及时性。第 8 页 共 21 页(二二)结合粤华包白卡纸业务与冠豪高新无碳纸、热敏纸业务生产工艺和用结合粤华包白卡纸业务与冠豪高新无碳纸、热敏纸业务生产工艺和用料的异同,补充披露毛利波动趋势
24、不一致的原因料的异同,补充披露毛利波动趋势不一致的原因 1.粤华包白卡纸业务与广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称冠豪高新)无碳纸、热敏纸业务生产工艺和用料的异同 项目 白卡纸 无碳纸 热敏纸 性质 工业用纸 特种纸 特种纸 功能 应用于烟卡、食品、医药、化妆品、保健品、日用品、电子产品等包装领域 应用于增值税发票、普通发票以及银行、通信、保险单、餐饮等领域,作为交易证明及知情同意证明材料 应用于博彩、登机卡、快递物流、超市标签、银行、医疗等领域 原料 木浆:化学浆(针叶、阔叶)、化学机械浆。化学品:瓷土、碳酸钙、胶乳、淀粉、松香、滑石粉等造纸常用化学品 木浆:化学浆 涂料:高岭土、胶乳、显
25、色剂、无色染料、硬脂酸钙等化学品。木浆:化学浆 涂料:煅烧高岭土、胶乳、显色剂、无色染料、空心球、树脂、润滑剂等化学品 工序 制浆-网部成型(三层网)-压榨-干燥-表面施胶-后干燥-机内涂布-软压光-卷取-分切-包装。原纸工序:制浆-网部成型(一层网)-压榨-干燥-表面施胶-后干燥-软压光-卷取-分切-包装。涂布工序:使用上述原纸为基材,在其正面、背面分别涂布自制无碳复写纸涂料。无碳纸分为上纸、中纸和下纸,上纸在原纸背面涂布 CB 涂料,下纸在原纸正面涂布 CF 涂料,中纸在原纸正反面分别涂布CF 及 CB 涂料。然后分切再包装。CB 涂料:主要含微胶囊、树脂等化学品,微胶囊为自制,采用无色染
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