《深圳证券交易所股票上市规则》.doc
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1、深圳证券交易所股票上市规则(1998 年 1 月实施 2000 年 5 月第一次修订 2001 年 6 月第二次修订2002 年 2 月第三次修订 2004 年 12 月第四次修订 2006 年 5 月第五次修订 2008 年 9 月第六次修订目2012 年 7 月第七次修订)录第一章 总 则. 3第二章第三章信息披露的基本原则及一般规定. 3董事、监事和高级管理人员 . 7第一节第二节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 . 7董事会秘书 . 9第四章第五章保荐人.13股票和可转换公司债券上市 .15第一节第二节第三节首次公开发行的股票上市 .15上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市.18
2、有限售条件的股份上市流通.20第六章 定期报告 .22第七章 临时报告的一般规定 .25第八章 董事会、监事会和股东大会决议.27第一节第二节董事会和监事会决议.27股东大会决议.28第九章第十章应披露的交易.30关联交易 .35第一节第二节关联交易及关联人 .35关联交易的程序与披露 .37第十一章 其他重大事件 .41第一节第二节第三节第四节第五节重大诉讼和仲裁.41变更募集资金投资项目 .42业绩预告、业绩快报和盈利预测 .43利润分配和资本公积金转增股本 .45股票交易异常波动和澄清 .46 1 第六节第七节第八节第九节第十节回购股份.47可转换公司债券涉及的重大事项 .48收购及相关
3、股份权益变动 .50股权激励.51破产 .53第十一节 其他.56第十二章第十三章停牌和复牌.58风险警示.62第一节第二节第三节一般规定.62退市风险警示.62其他风险警示.67第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市.69第一节第二节第三节第四节暂停上市.69恢复上市.73终止上市.78重新上市.86第十五章 申请复核.87第十六章第十七章境内外上市事务.87监管措施和违规处分 .88第十八章 释 义 .89第十九章 附 则 .92附件一:董事声明及承诺书.94附件二:监事声明及承诺书.99附件三:高级管理人员声明及承诺书 .104 2 第一章 总 则1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券
4、(以下简称“可转换公司债券” )及其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种” )上市行为,以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”) 、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法” )等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所章程,制定本规则。1.2 在深圳证券交易所(以下简称“本所” )主板、中小板上市的股票及其衍生品种,适用本规则;中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。本所
5、对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的,从其规定。1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市,应当经本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。1.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定” )。1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级
6、管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。第二章 信息披露的基本原则及一般规定2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或 3 者重大遗漏。2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。2.3 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信
7、息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。2.4 本规则所称真实,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。2.5 本规则所称准确,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观。2.6 本规则所称完
8、整,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。2.7 本规则所称及时,是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息 ”)。2.8 本规则所称公平,是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的,应当及时向本所报告,并依据本所相关规定履行信息披露义务。2.9 上市公
9、司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重 4 大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。2.10 上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在本所指定网站披露。2.11 上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。
10、同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定,对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。本所对定期报告实行事前登记、事后审核;对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照本所要求办理。2.13 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露,或者在
11、指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的,应当立即向本所报告。2.14 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询,并按照本规则的 5 规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告,不得以有关事项存在不
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