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1、 招股说明书 科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 上海卓然工程技术股份有限公司 (上海市长宁区临新路268弄3号6楼) 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证
2、,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
3、和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股(A 股) 发行股数 本次公开发行股票 50,666,667 股,
4、全部为发行新股,原股东不公开发售股份。本次发行股数占发行后总股本的比例约为 25.00% 发行人高管、核心员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划已足额缴纳战略配售认购资金 1.5 亿元,本次获配股数 5,066,666 股,约占发行总量的 10.00%,获配金额 92,010,654.56 元,相应的新股配售经纪佣金 460,053.27 元。资产管理计划本次获配股票的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐机构相关子公司参与战略配售情况 保荐机构另类投资子公司安信证券投资有限公司参与本次发行战略配售,安信证券投资有限公司已足
5、额缴纳战略配售认购资金4,000 万元,本次获配股数 2,202,643 股,约占发行总量的 4.35%,获配金额 39,999,996.88 元。安信证券投资有限公司本次获配的股票限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 18.16 元 发行日期 2021 年 8 月 26 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 202,666,667 股 保荐机构、主承销商 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 9 月 1 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在做出投资决策
6、之前,务必认真阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下事项。 一、中石化及其下属北京国事对发行人业务开展及经营存在重大影响 中石化集团是国内炼化行业的奠基者和支柱企业,2019 年集团实现营业收入 3 万亿元,对行业有着深刻影响。公司与中石化合作历史已经长达十余年,合作项目众多,其中包括首次实现国内技术和装备成套出口的马来西亚 Titan 乙烯裂解炉项目(2013 年)等多个标杆项目。 中石化国事是中石化除油品外的购销业务部门,下属北京国事为炼化设备的专业购销中心,2019 年中石化国事经营规模达到 1,235 亿元。卓然股份作为炼化设备提供商,与中石化集团及北京国事必然会产生合作。 (一)销
7、售业务合作 报告期内,公司通过北京国事销售金额分别为 32,637.26 万元、25,172.79万元和 185,941.69 万元,占主营业务收入的比例分别为 39.99%、18.75%和 68.17%。业务承接方面,公司作为设备提供商,承接北京国事经销项目均参与了招投标程序。针对保供类项目,根据中国石化物资供应管理规定及中石化相关规章制度,中石化通过采购端口北京国事向公司进行采购;针对市场化项目,鉴于现阶段中石油、中石化等国有企业在炼化行业的影响力,最终业主希望北京国事介入炼化专用设备的采购过程,对整个项目的执行过程起到保证设备质量及跟进交货进度的作用,对发行人亦起到一定背书增信作用。同时
8、,中石化及下属公司拥有行业内最为完整雄厚的工艺、工程设计能力,是诸多大型炼化项目的工艺、工程设计方,且中石化各炼油石化生产企业目前仍然是国内最主要的炼化项目业主方,卓然股份作为设备提供商,与其合作更有利于业务拓展。订单执行和货款回收方面,卓然股份作为设备的制造方,北京国事作为经销商有利于保证整个销售合同的顺利完成,其参与更有利于督促货款的及时回款和合同纠纷的解决。 (二)采购业务合作 中石化国事履行集团“物资管理部、中央采购部、国际贸易公司”职能,在行业上游具有较强的市场影响力和议价能力,故公司对北京国事存在较多采购业务。报告期内,公司通过北京国事采购金额分别为 38,255.51 万元、72
9、,797.08 万元和 7,773.55 万元,占采购总额比例分别为 50.00%、44.68%和 2.30%。账期方面,公司通过北京国事的采购借助大型央企的雄厚资金实力获取较长的信用期,资金营运能力得到提高;供应商选择方面,作为国务院国资委中央企业采购管理对标评估中名列第一的央企的购销平台,北京国事依其完善的央企采购程序直接在合格供应商名单范围内询比价选择供应商。 上述公司向北京国事的采购中包括间接由“卓然智能重装产业园”内企业按中石化采购流程供货的情形。近几年,中石化集团倡导“拓市增效”战略,加强市场化项目的开拓。2016 年起,靖江经济技术开发区等当地政府部门为发挥机电、钢结构等重工制造
10、业优势、做强特色产业,在中石化集团的积极参与下,倡导建设“卓然智能重装产业园”。“卓然智能重装产业园”的建设由开发区港口集团作为投资主体,发行人负责具体运营管理,且与中石化等大型石油化工企业合作,引进中石化合格供应商入园。报告期内,由于该等供应商与公司之间直接或间接通过中石化北京国事存在较大交易,其业务对发行人存在依赖,且其部分员工曾在公司担任生产技术工种,虽上述供应商不符合关联方认定标准,但基于审慎原则,本招股说明书将该等主体作为比照关联方进行了披露,并将直接与上述供应商的交易作为关联交易。公司间接由中石化北京国事向“卓然智能重装产业园”内企业采购金额分别为 24,775.61 万元、51,
11、692.25 万元和 1,239.64 万元,占采购总额比例分别为 32.38%、31.73%和 0.37%。 经中石化确认,同行业内多家公司与北京国事在多个项目存在合作。在采购端,上述公司依照北京国事采购程序以询比价方式进行采购,并获得中石化国事提供的相关供应链服务。截至 2020 年底,494 家企业通过中石化国事平台账期保理融资获得资金支持 202 亿元。上述公司在市场开拓、订单执行、原材料采购等方面均与中石化国事存在密切合作,公司通过北京国事进行采购和销售符合行业惯例。 综上,基于国内炼化行业生态背景及北京国事在中石化内部的职能定位,发行人与中石化及其下属北京国事在业务承接、订单执行、
12、货款回收、付款账期、供应商选择等方面存在重大关系,中石化对发行人业务开展及经营存在重大影响。在国内炼化行业两权放开,投资主体日益多元化的趋势下,发行人与北京国事两方合作均为双向选择的结果,发行人不存在对于中石化、北京国事及其相关人员重大依赖的情形。 二、特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项,并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 (一)客户集中度较高,经营业绩受主要客户影响较大的风险 报告期内,公司对前五大客户的销售收入分别为 73,952.67 万元、120,510.95万元和 252,007.45 万元,占主营业
13、务收入的比例分别为 90.63%、89.77%和 92.37%。其中,2018 年度、2019 年度、2020 年度公司对中石化的销售收入分别为 36,119.39 万元、70,134.08 万元和 188,324.10 万元,占当期主营业务收入的比例分别为44.26%、52.25%和 69.03%。发行人客户集中度较高系行业特点决定,一方面,发行人的产品主要服务于炼油、石化行业,近年来随着石化产业规划布局方案的顺利实施,我国炼油、石化行业产业集中度进一步提高,呈现出明显的规模化和基地化趋势;另一方面,发行人所处的炼油、石化专用设备行业,模块化、集成化、信息化趋势明显,且发行人承接了行业内的重
14、点工程和大型项目,单个项目规模不断提高。 如果主要客户改变采购政策或发行人的产品不再符合其质量要求,将对发行人的经营情况产生负面影响。 (二)报告期内关联采购金额较高的风险 报告期内,公司存在直接和间接向部分卓然智能重装产业园区内企业采购的情形。由于其与公司之间存在较大交易,其业务对发行人存在依赖,且其部分员工曾在公司担任生产技术工种,虽上述供应商不符合关联方认定标准,但基于审慎原则,将该等主体作为比照关联方进行了披露,并将直接与上述供应商的交易作为关联交易。 报告期内,公司向包含上述企业在内的关联方直接采购的金额分别为1,373.87 万元、12,199.16 万元和 10,658.89 万
15、元,分别占当期采购总额的 1.80%、 7.49%和 3.15%;间接由中石化北京国事依其采购流程向上述企业采购金额为 24,775.61 万元、51,692.25 万元和 1,239.64 万元,占当期采购总额比例分别为32.38%、31.73%和 0.37%。公司的关联交易因正常经营活动而产生,均参照同期市场价格或通过比价确定。未来,若发行人提高关联交易比例,且采取不公允的定价,将有可能对公司独立性以及经营业绩产生不利影响。 (三)毛利率波动的风险 报告期内,公司的综合毛利率分别为 24.27%、23.22%和 19.25%,主营业务毛利率分别为 24.27%、23.69%和 19.25%
16、,报告期内呈下降趋势,主要系公司近年来大客户增多,单个项目规模不断增大,公司给予部分大客户一定的让利。另,2020 年公司收购博颂化工,开始为客户提供工程总包服务,当期确认收入29,155.32 万元,毛利率为 10.95%,一定程度上降低了公司最近一年综合毛利率。 随着炼化行业一体化、模块化、集成化的程度不断提高,炼化装置项目规模不断扩大,客户议价能力进一步加强,使得公司主营业务毛利率、综合毛利率存在进一步下降的风险。 (四) 收入季节性波动风险 公司项目各季度获得的项目数量、规模不同,不同规模和不同类型的项目执行周期也不同,从而使得各季度完成的项目数量、规模不同。发行人产品交付的时间有一定
17、的季节性特征,一般发生在下半年,导致发行人经营业绩存在全年分布不均匀、销售收入确认一般集中在下半年的情况。报告期内,发行人来源于下半年的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为 83.60%、91.95%和85.28%。公司收入、利润和财务指标有一定季节性波动,投资者以半年度或季度报告的数据预测全年盈利情况可能会出现较大偏差。 (五) 应收账款无法回收的风险 随着业务规模的不断扩大和营业收入的快速增长,公司应收账款相应增长。报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 30,431.48 万元、58,821.33 万元和 125,850.10 万元,呈逐年增长趋势,主要系销售规模不断扩大所致。随
18、着公司业务规模的扩大,应收账款可能会进一步增加,如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况,会对公司盈利水平产生负面影响,并可能会使公司面临流动资金短缺的风险。 (六) 存货规模较大的风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 57,561.55 万元、118,708.50 万元和 244,966.47 万元,占流动资产的比例分别为 39.68%、40.52%和 46.99%。公司的产品为大型炼化装备,生产周期长,需要提前备货,且大部分以最终验收合格的时点作为收入确认时点,验收前公司采购的原材料、生产加工的在产品均为存货。因此,随着公司业务规模迅速扩大、订单金额不断增加,导致公司存货的规模不断扩
19、大,占用的公司营运资金会不断增加,从而使公司存在生产经营持续扩大受阻的风险。 三、公司财务报告审计截止日后主要经营状况和财务信息 (一) 审计截止日后的主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日,财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司总体经营情况良好,经营模式未发生重大变化;公司主要客户及供应商合作情况良好,不存在出现重大不利变化的情形;公司所处行业及市场发展情况较好,未出现重大不利变化。 (二) 发行人的专项声明 公司及其董事、监事、高级管理人员已对公司 2021 年 1-6 月未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明,保证该等财务报表所载资料不存在
20、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2021 年 1-6 月未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明,保证该等财务报表的真实、准确、完整。 (三) 审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日,根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020 年修订),信永中和会计师事务所对公司 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2021 年 1-6 月的合并及母公司利润
21、表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审阅,并出具了“XYZH/2021SHAA20262”审阅报告。 公司 2021 年 1-6 月财务报告(未经审计,但已经信永中和会计师事务所审阅)主要财务数据如下: 1、 合并资产负债表主要数据 单位:万元、% 项目 2021-6-30 2020-12-31 变动 变动比率 总资产 596,867.71 637,767.71 -40,900.00 -6.41 总负债 502,546.42 552,372.84 -49,826.42 -9.02 股东权益 94,321.28 85,394.87 8,926.41 10.4
22、5 其中:归属于母公司股东权益 78,289.23 67,927.02 10,362.21 15.25 2021 年 6 月 30 日,公司资产规模和负债规模较 2020 年末相对保持稳定,股东权益及归属于母公司股东权益较 2020 年末分别增长 10.45%和 15.25%,主要系未分配利润增长所致。 2、 合并利润表主要数据 单位:万元、% 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动 变动比率 营业收入 187,490.55 40,150.30 147,340.25 366.97 营业利润 11,139.03 2,378.39 8,760.64 368.34 利润总额
23、11,138.66 2,378.38 8,760.28 368.33 净利润 9,037.04 2,425.15 6,611.89 272.64 归属于母公司股东的净利润 10,472.82 2,425.15 8,047.67 331.84 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,017.54 792.82 7,224.72 911.27 2021 年 1-6 月营业收入较上年同期增加 147,340.25 万元及上涨 366.97%,归属于母公司股东的净利润较上年同期增加 8,047.67 万元及上涨 331.84%,发行人所属行业为大型石油炼化专业设备制造业,项目周期较长且发行人一
24、般采用验收法确认收入。2021 年上半年确认收入 187,490.55 万元,主要来源于浙石化 4000 万吨/年炼化一体化项目 3#140 万吨/年乙烯装置设备完成验收确认收入 154,756.29 万元,远东科技 15 万吨丙烷脱氢(ADHO)装置项目按照本期完工进度确认的收入 21,893.82 万元及其他零星炉管配件收入。2020 年上半年确认收入 40,150.30 万元,主要系浙石化二期工程 3#140 万吨/年乙烯装置裂解炉项目 5 台裂解炉于 2020 年上半年完工验收。目前公司在手订单(截至本招股说明书签署日,公司 2 亿元以上在手订单共计 70.69 亿元)均处于稳步推进中
25、,预计 2021 年将实现营业收入 338,262.45 万元至 438,191.55 万元。 3、 合并现金流量表主要数据 单位:万元、% 项目 2021年1-6月 2020年 1-6月 变动 变动比率 经营活动产生的现金流量净额 50,632.25 14,520.50 36,111.75 248.69 投资活动产生的现金流量净额 -17,332.27 6,400.11 -23,732.38 -370.81 筹资活动产生的现金流量净额 -11,526.49 -2,019.29 -9,507.20 -470.82 现金及现金等价物净增加额 21,719.12 18,907.86 2,811.2
26、6 14.87 2021 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 36,111.75 万元及增长 248.69%,主要系随着公司经营规模的扩大,销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加 25,116.74 万元,收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 18,071.67 万元以及购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加 15,184.40 万元;投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 23,732.38 万元及下降 370.81%,主要系收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少 9,389.62 万元,另公司拍卖取得浙江晨业破产清算资产及办公楼装修等事项,导致购建固
27、定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加 16,202.16 万元;筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 9,507.20 万元,主要系公司取得借款及偿还债务产生的现金流量净额较上年同期减少 3,300.00 万元,以及支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加 4,068.37 万元。 4、 非经常性损益明细表主要数据 单位:万元 项目 2021 年 1-6 月 2020年1-6月 变动 非流动资产处置损益 - -0.94 0.94 计入当期损益的政府补助 2,706.45 2,147.29 559.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.37 - -0.37 除
28、同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 5.16 -5.16 其他 -235.87 -518.18 282.31 小计 2,470.21 1,633.33 836.88 所得税影响额 14.93 1.00 13.93 非经常性净损益 2,455.28 1,632.33 822.95 其中:归属于母公司股东非经常性净损益 2,455.28 1,632.33 822.95 2021 年 1-6 月归属于母公司股东的非经常性损益较上年同期增加 822.95 万元,
29、主要系 2021 年 1-6 月公司取得的计入当期损益的政府补助金额较上年同期增加 559.16 万元。 (四) 公司 2021 年度经营业绩预测 根据公司目前经营情况,公司预计 2021 年营业收入为 338,262.45 万元至438,191.55 万元,较 2020 年度同比增长约 24.02%至 60.66%;预计实现净利润27,977.86 万元至 36,273.75 万元,较 2020 年度同比增长约 14.60%至 48.58%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 24,228.78 万元至31,403.53 万元,较 2020 年度同比增长约 15.31%至
30、49.45%。公司上述 2021 年度业绩预测未经审计,不构成盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、中石化及其下属北京国事对发行人业务开展及经营存在重大影响 . 3 二、特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险 . 5 三、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 . 7 目 录 . 11 第一节 释义 . 14 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、主要财务数据及财务指标 . 21 四、公司的主营业务情况 . 22 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战
31、略 . 23 六、发行人符合科创板定位和科创属性指标 . 27 七、公司的具体上市标准 . 28 八、发行人公司治理特殊安排 . 28 九、募集资金的运用 . 28 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的有关当事人 . 30 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 33 四、本次发行上市的重要日期 . 33 第四节 风险因素 . 37 一、技术风险 . 37 二、经营风险 . 37 三、内控风险 . 40 四、财务风险 . 41 五、法律风险 . 43 六、募投项目风险 . 44 七、发行失败风险 . 44 第五节 发行人基本情况 . 45 一、发行人基本情况 . 45 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 . 46 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 57 四、发行人的股权结构 . 58 五、发行人控股公司及参股公司的基本情况 . 59 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 70 七、发行人股本情况 . 74 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 81 九、发行人员工情况 . 94 第六节 业务与技术 . 100 一、发行人主营业务及主要产品 . 100 二、公司所处行业的基本情况及其市场竞争地位 . 127 三、发行人销售情况和主要客户 .
限制150内